“金色降落傘”重現A股，再次引發爭議。
2月13日，證通電子（002197）召開2019年第一次臨時股東大會，全票表決通過關於修訂《公司章程》的議案。《金證券》記者注意到，修改後的章程規定：一旦公司遭遇敵意收購，且新的控制人要求原董監高人員提前離任，證通電子要按離任者三年崗位任期稅前薪酬總額的三倍進行經濟賠償。與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應根據勞動法另外支付經濟補償金或賠償金。
一個高管的降落傘花費=公司全年淨利潤
2016年萬科控制權之爭事件後，中國寶安、海印股份、蘭州黃河、友好集團、多氟多等公司開始在公司章程中增設反收購條款，引入“金色降落傘”這一舶來品。金色降落傘最早產生於美國，是指按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償的規定。“金色”是指補償豐厚，“降落傘”是指高管可規避公司控制權變動帶來的衝擊而實現平穩過渡。
“金色降落傘”是否適用內地公司一度備受爭議，《金證券》記者注意到，自2017年後，隨著控制權市場的併購降溫，罕見A股公司效仿。證通電子的舉動顯得有些特別。
今年1月25日，證通電子召開董事會會議，通過了《關於修訂公司章程的議案》。修改的第一條章程就表示：當公司被惡意收購後，公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，公司應支付其相當於其在公司任該職位年限內稅前薪酬總額的三倍的經濟補償，公司還應根據勞動法另外支付經濟補償金或賠償金。
《金證券》記者注意到，公司章程修改主要圍繞“惡意收購”進行，除了金色降落傘外，還選擇了“絕對多數條款”措施。如惡意收購者為奪取公司控制權而提交議案，要求修改公司章程、改組董事會等，相關議案需在股東大會上獲得與會股東所持表決權的四分之三以上同意，而此前表決通過門檻為股東所持表決權三分之二。此外，董事會可自主採取的反收購措施也列舉了多達五條。
2月13日，證通電子股東大會全票表決通過前述議案。隨後，公司收到了深交所問詢函。2月19日，證通電子回應深交所問詢函稱，相比其他股權較為集中的上市公司，公司面臨惡意收購的抵禦力較弱，需要穩定的經營環境。修訂增設的補償金雖然對公司財務狀況會有一定的影響，但管理層的大範圍更換對公司的負面影響更為嚴重。此外公司表示，董監高2015年-2017年人均稅前薪酬為26.51萬元/年。
根據公司的章程規定以及公告的人均薪酬數據，《金證券》記者測算髮現，如果解聘一位董監高，公司平均需要支付238.59萬元（三年稅前薪酬總額的三倍）降落傘費用，如果外加解除合同的補償金約60.11萬元（按公司所在地深圳市2017年在崗職工月平均工資的3倍，以最高補償年限12年支付12個月工資標準的兩倍計算），人均約賠償298.7萬元。
具體到個人則更為驚人。以公司董事、前董秘許忠慈為例，2015-2017年合計年薪144.68萬元，光降落傘的補償就高達434.04萬元，解除勞動合同補償若以60.11萬元計算，合計超過494萬元。他還不算最高的，副總裁楊義仁過去兩年薪酬在公司遙遙領先，2016年為65.37萬元，2017年為70.33萬元，2018年即便仍然維持前一年水平，三年合計薪酬也高達206萬元，乘以三倍就是618萬元，加上勞動補償，數字就更加可觀了。
深圳市證通電子股份有限公司以金融科技、雲計算等為主營業務。在金融科技方面，該公司研發生產銷售自助服務終端、POS機等。最新的業績快報顯示，證通電子2018年淨利潤為627.47萬元，同比下滑85.44%。也就是說，副總裁楊義仁一個人的降落傘費用基本相當於公司的去年淨利潤。
實控人會不會有套現股權的想法？
《金證券》記者注意到，證通電子是家族企業，目前第一大股東為董事長、總裁曾勝強，持股比例為20.32%；第二大股東為曾勝強的弟弟曾勝輝，持股5.83%；第三大股東為曾勝強的妻子許忠桂，持股5.83% ，她也是董事許忠慈的妹妹。
證通電子的高管持股同樣不簡單。2007年上市時，公司五成以上中層幹部和骨幹員工持股，上市後造就了十多個千萬富豪，但後來大多進行了減持。目前，董事長曾勝強持有10467.72萬股，董事許忠慈持有205.8萬股，董事方進持有7.2萬股，副總裁張錦鴻持有4.8萬股 。
截至2018年三季度末，曾勝強夫婦和曾的弟弟構成一致行動人關係，持股比例累計為31.98%。而公司前十大股東累計持股比例不過46.47%。按理說，在其他股東制衡度較弱的情況下，一致行動人具有絕對控制權。
“從證通電子的家族企業性質、股權結構和董事會席位等各方面看，基本沒有被惡意收購的風險。”滬上一公司治理專家對《金證券》記者說，一般無實際控制人、第一大股東持股低於20%、前幾大股東持股分散的企業更容易引發控制權之爭。但他表示，公司採取多重辦法確保家族絕對控制，排斥市場機制對企業管理者的選擇，是對其他投資者權益的傷害。而絕對多數條款的濫用，不排除實控人有減持股權的動機。
另一位國資系統人士則對記者分析，美國的金色降落傘曾經動輒設置十年工資為倍數的離職金，但現在普遍下降，目前以12個月薪水為理性標準。A股上市企業設置金色降落傘時，具體金額應結合實際情況，不應虛高，否則很可能是肥了高管，坑了公司和股東。“對於那些股權結構穩定、完全沒有被收購風險的上市公司，金色降落傘的設置並無太大意義。此外，在同一公司，金色降落傘的設置也要因人而異。如果是持股較多的高管，一方面拿著不菲的高薪，另一方面享受著股息分紅，應該說絕對不差錢。再對他們來個金色降落傘，就是對其他中小股東赤裸裸的掠奪了。”
為什麼現在修改公司章程並且著重補充惡意收購條款？對此疑問，證通電子董事會辦公室人士回應稱，反收購條款尤其是金色降落傘制度不應過度解讀，這只是公司修改章程中的一部分，“公司在修改回購條款時，外部律師建議對公司章程進行整體性、常規性的修訂，才有了這些。”該人士表示，去年資本市場表現不佳，不少民企被收購，“部分企業出於防範的心理，都進行了章程的修訂，引入反收購條款。”
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