11月28日，證監會官網發佈《第十八屆發審委2019年第188次會議審核結果公告》，港股上市公司東嶽集團分拆的山東東嶽有機硅材料股份有限公司（下稱"東嶽硅材"）首發終獲通過。
此前，《壹財信》已經關注到該公司或存在的一些問題。而隨著研究的繼續，《壹財信》還發現東嶽硅材多次在當地質監部門的抽查中被"限期整改"，背靠集團關聯交易不斷，特別是在IPO前眾多高管人員向銀行"借錢"並通過間接方式的突擊入股令人關注。
被多次抽查要求限期整改
首發上會時，發審委向東嶽硅材提出了環保、安全等方面的詢問。儘管招股書披露的報告期內，東嶽硅材並未有曾因安全生產與產品質量問題受到過有關部門行政處罰的情況存在，但《壹財信》發現，在當地質監部門的抽查中，東嶽硅材曾多次被要求"限期整改"。
據國家企業信用信息公示系統官網的公開信息，報告期內，集中在2017-2018年間，東嶽硅材多次受到淄博市桓臺縣質監部門以及淄博市桓臺縣人力資源社會保障部門的抽查，其中有六次被質監部門抽查結果顯示為"限期整改"，具體需整改原因我們不得而知。
（截圖來自國家企業信用信息公示系統官網）
東嶽硅材或應加強相關的質量管理工作，減少缺陷與漏洞，避免類似情況的再次出現。
與集團公司關聯交易不斷
發審委在會上關注到了東嶽硅材的關聯交易。因東嶽硅材與東嶽集團有限公司（下稱"東嶽集團"）存在的隸屬關係，導致東嶽硅材產生了較大金額的經常性關聯交易。
東嶽硅材的控股股東為東嶽氟硅科技集團有限公司（下稱"東嶽氟硅"），其持有前者69,300.00萬的股份，佔股本總額的77.00%，而東嶽氟硅為東嶽集團的全資子公司，東嶽硅材則成為了東嶽集團的控股孫公司。
東嶽集團於1987年創立，2007年在香港主板上市，目前已是中國氟硅行業的龍頭企業以及亞洲規模最大的氟硅材料生產基地。因此，作為東嶽集團控股孫公司的東嶽硅材在國內分拆IPO也受到了各方的關注。
而從招股書披露的報告期內數據來看，東嶽硅材與大股東東嶽氟硅、同屬於東嶽集團的東嶽化工等公司之間各種交易頻繁且金額較大。
報告期內，東嶽硅材向東嶽氟硅採購商品、接受勞務金額分別為17,456.89萬元、26,398.78萬元、32,635.31萬元、16,127.22萬元，同期向東嶽化工採購商品、接受勞務金額分別為20.07萬元、35.64萬元、197.48萬元、163.3萬元。報告期內合計向兩公司採購商品、接受勞務金額分別為17,476.96萬元、26,434.42萬元、32,832.79萬元、16,290.52萬元。
在報告期前三個完整年報中，東嶽硅材向同屬於東嶽集團的關聯方採購金額逐年遞增，最新一期2019年前三季度的數據也保持了較大金額，儘管已引起了發審委關注，但不知東嶽硅材對關聯交易的必要性、價格的合理性是如何回覆的，未來能否保持獨立性和規避利益輸送值得關注。
眾高管"借錢"突擊入股
回溯歷史，東嶽硅材前身東嶽有限最早是由東嶽集團與宏達礦業聯合設立的。2006年11月27日，東嶽有限設立，註冊資本為20,000.00萬元，其中東嶽集團以貨幣出資12,000.00萬元，佔註冊資本的60%；宏達礦業以貨幣出資8,000.00萬元，佔註冊資本的40%。2008年2月經過一次增資後，東嶽集團出資比例提高到84%，宏達礦業出資比例被稀釋為16%。
隨後由於受到行業市場環境因素，東嶽有限的有機硅業務開展未能達到預期效益，宏達礦業擬退出，2010年6月29日，宏達礦業將其持有的東嶽有限全部16.00%股權以14,800.00萬元人民幣轉讓給東嶽集團的全資子公司山東東嶽化工有限公司（下稱"東嶽化工"），此後東嶽有限曾一度為東嶽集團全資子公司，並再無外部新股東加入。
2018年1月15日，東嶽集團將持有的84.00%股權（對應註冊資本54,600.00萬元）作價54,600.00萬元，原價轉讓給全資子公司東嶽氟硅，因東嶽集團系港股上市公司，此舉顯然是為了分拆子公司以籌備國內上市。
而就在此次股權轉讓後，擬國內上市前夕，東嶽有限引進了兩家新的股東。
2018年1月20日，東嶽有限進行了增資，其中長石投資有限公司（下稱"長石投資"）出資18,051.95萬元，其中8,441.56萬元計入註冊資本，9,610.39萬元計入資本公積；淄博曉希企業管理合夥企業（有限合夥，下稱"淄博曉希"）出資23,467.53萬元，其中10,974.03萬元計入註冊資本，12,493.51萬元計入資本公積，原股東東嶽氟硅、東嶽化工放棄優先認購權。此次增資的價格參照截至 2017年10月31日東嶽有限100%股權的評估值，最終確定為2.14元/出資額，上述出資完成後，長石投資持有東嶽有限10.00%股權，淄博曉希持有東嶽有限13.00%股權。
根據東嶽硅材的股本演變說明：長石投資、淄博曉希投資發行人的原因在於看好有機硅行業及發行人的未來發展前景，支持發行人把握市場機遇，快速擴大經營規模。
但此次增資正值東嶽硅材IPO前夕，未來東嶽硅材若成功上市新股東必將身價大漲，淄博曉希與長石投資選擇在此時突擊入股可謂"慧眼識珠"，而這兩家投資機構究竟是什麼來歷呢？
值得玩味的是，淄博曉希成立於增資前不久的2018年1月16日，顯然是為增資入股東嶽有限而設立，共認繳出資23,469.00萬元，僅實繳出資7,040.70萬元，有十七位合夥人，且全部為東嶽硅材及其關聯方的高管。招股書中也沒有披露淄博曉希為員工持股平臺，其股票的鎖定期自創業板上市之日起十二個月內。
我們來看一下淄博曉希是如何以實繳出資7,040.70萬元，認購增資23,467.53萬元拿到東嶽硅材的13%股份。
在距離此次增資僅隔1個多月後，2018年3月，淄博曉希就與中國建設銀行淄博分行簽署《股權收益權轉讓協議》、《股權收益權收購協議》，向其融資14,061.00 萬元；同時，淄博曉希與中國建設銀行桓臺支行簽署《股權質押合同》，淄博曉希將其持有的發行人11,700.00萬股股份質押給中國建設銀行桓臺支行。
根據《股權收益權轉讓協議》，中國建設銀行淄博分行向淄博曉希支付人民幣14,061.00 萬元收購淄博曉希持有發行人13%的股權（11,700.00萬股）的收益權，包括但不限於：享有股息、分紅及標的股權變現所得的權利，或標的股權產生的其他收益的權利。本股權收益權轉讓期限為三年，自 2018年3月29日至2021年3月29日。
同時根據《股權收益權收購協議》，淄博曉希負有無條件按照協議約定收購中國建設銀行淄博分行所持有的標的股權收益權的義務。收購標的股權收益權的收購價款，包括收購基本價款和收購溢價款兩部分，其中，收購基本價款與中國建設銀行淄博分行原支付的標的股權收益權轉讓價款金額（人民幣14,061.00萬元）相等，收購溢價款以收購基本價款為基礎，按協議確定的收購溢價率進行計算。收購基本價款一次性支付，收購溢價款按季支付。收購價款自中國建設銀行淄博分行支付的標的股權收益權轉讓價款劃入淄博曉希指定賬戶之日起36個月內支付完畢。在淄博曉希合夥人從東嶽集團或其控股子公司離職、退休、被辭退或主動辭職的情況下，經該等合夥人申請，東嶽化工承諾按照該等合夥人投資淄博曉希成本的80%回購該等合夥人投資淄博曉希合夥份額或該等份額對應發行人的股權。
另淄博曉希將其持有的發行人11,700.00萬股股份質押給中國建設銀行桓臺支行，為依據上述收購協議形成的支付義務提供質押擔保。
上述的一番操作，不得不佩服淄博曉希及其背後的高管層，東嶽化工也做了背書，可謂是資本騰挪高手。
而長石投資則成立於2006年6月5日，註冊資本20,000.00萬元，共有四位股東，其中包含東嶽硅材的實控人傅軍和董事劉靜，另兩位自然人肖文慧、張建在招股書中並無介紹。《壹財信》通過查詢網上公開信息獲知，肖文慧與張建這兩個名字曾多次出現在傅軍控股和投資的企業股東或高管名單中。
東嶽硅材距離上市也指日可待，其管理層及關聯方高管等通過銀行"借錢"以間接方式突擊入股，正大光明的分享這一資本盛宴也令人"歎為觀止"。
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