本文宗旨是透過事件or現象來分析風險，
並給出一些建議。
通常不會去刻意針對誰。
如果覺得是，請重修小學語文閱讀。
如果真的是，則說明它實在太過分。
備註：誰or它，可以指公司，也可以指個人。
今天主要是從產品角度入手，
詳細分析投資過程中的風險敞口。
永柏是資產端，紅銀是財富端，
紅銀財富工商註冊為“紅歆”，
鑑於發行產品時用的是紅銀名義（產品名），
為了便於記憶、避免混淆，本文統一使用“紅銀”。
內容摘要
1.紅銀財富於2018年6月份通過發行過商票類產品並進行資金募集，產品名稱為“紅銀睿信系列央企票據”。
2.紅銀睿信系列產品未在中基協或者按照其他要求進行過產品備案。
3.投資人跟紅銀簽訂的是《委託代理投資協議》，而不是由託管單位出具的基金合同。
4.投資人、紅銀以及借款人的關係：投資人委託紅銀跟票據融資方簽訂《代理借款協議》，以及債務逾期後的追繳。紅銀控股了融資主體，同時也是借款人。
5.投資人打款路徑：① 20萬以下的小金額，通過第三方支付平臺打款。② 20萬以上，通過銀行直接轉賬至融資企業銀行賬戶。
6.紅銀與融資方存在股權結構上的關聯。
7.2018年11月開始，紅銀票據類產品開始通過 “貴州場外機構間市場”備案並進行掛牌。
產品分析
1.紅銀財富8月份的產品表如下（紅色線框部分）
投資金額20萬起投，最低門檻並不符合監管規定。基於2018年的時間軸，當時大資管新規已經開始落地實施，能夠發行公募理財（面向公眾募集資金）的只有銀行、保險、公募基金，信託是2019才放開公募化的。對於私募類產品，設定了最低投資門檻要求30萬起。
從產品期限看，因為商票流動性比銀票弱很多，存在期限錯配，底層不對應的可能性比較大。投資人如果購買1個月的產品，可以備查下是否有對應金額的1個月商業承兌匯票。
另外，股權產品（永柏睿信私募股權投資基金），這款100萬起的股權基金，投資期限有3個月和6個月，原則上並不符合中基協備案的要求。並且股權屬於流動性很低的資產，要實現3個月或者6個月兌付退出，只能通過借新還舊來兌付本息。從產品的期限結構來看，風險敞口已經在當時就很明顯存在了。
2.紅銀睿信系列產品的備案情況
當公司大力鼓動理財師向投資人推薦的這款安全性很高的央企票據系列產品，其實並沒有在中基協進行過備案。
那麼，這款“產品”是以怎樣的形式出現在投資人面前的呢？
3.投資人簽訂的是《委託代理投資協議》
為了規避“不備案”這個短板，紅銀跟投資人簽訂的是《委託代理合同》而不是託管單位過審的基金合同。
委託代理投資協議中，紅銀明確了投資人涉及的是“紅銀-睿信系列產品153號”，並且也明確“上海紅歆財富管理公司（紅銀財富）為了滿足投資者獲取收益的需求而設計出紅銀-睿信系列產品153號，並制定了產品募集說明書。”（見下左黃色框）
這個協議中，紅銀將自己和投資人的關係變成委託關係。明確了幾點：① 投資者自行承擔相應的風險，如果出現問題紅銀無須承擔任何法律責任。② 投資人委託紅銀跟融資方簽訂《代理借款協議》，將資金出借給對方。③ 如果出現債務逾期，投資人授權紅銀進行追繳。
委託代理投資協議內對投資金額和期限的確認，對比產品推介材料是一致的。
紅銀跟融資企業上海冠油化工有限公司簽訂了代理借款協議，這個路子學的是銀行和信託的委託貸款。但存在兩個差別：第一，紅銀不具備放貸資格；第二，紅銀沒有將資金歸集到自己賬戶，再對外發放。其跟投資人的委託關係介於普通中介和信用中介之間。
根據《代理借款協議》與這份上海冠油化工有限鞏乃斯對於還款付息的說明，可以確認雙方的借貸關係，以及債務人身份。至此可以勾勒出投資人，上海冠油，紅銀三者的法律關係：①投資人與紅銀，是委託關係；② 紅銀按照《委託代理投資協議》和《代理借款協議》來對接債務人上海冠油；③ 投資人與上海冠油系借貸關係；④ 借貸過程中涉及到商業票據的質押。 ⑤按照這份《代理借款協議》，總計借款金額為2.1億多元，期限拆分見下表。
商業承兌匯票樣票：
付款人：為中商啟航（山東）實業有限公司
收款人：上海冠油化工有限公司
金額：6000萬；出票日期為2018年12月07日，到期日為2019年6月6日；
4.打款路徑：20萬以下通過富友第三方支付POS機轉賬，20萬以上直接銀行轉賬。
上左圖打款金額是10萬，
商戶名是上海紅歆財富投資管理有限公司；
右圖打款金額為200萬，
直接打進上海冠油化工有限公司，
電匯憑證與合同上的銀行賬號一致。
5.融資企業與委託人紅銀關係穿透
目前上海冠油化工有限公司穿透到第五層，最終實控人為：中華全國供銷合作總社。如果我沒記錯的話，好像前證監會劉士餘主席剛調過去。這五層下來都是100%控股，從基因上看上海冠油還是個央企。
這些資料從企查查或者萬德上都能查到，我非常建議投資人學會使用企查查或者天眼查這類app軟件。在投資的時候，你得知道自己的交易對手、合作伙伴究竟是誰。
要注意的是，這個穿透結果只能告訴你當前狀況，是靜態的。還需要去看下公司歷史變更情況，看看過去發生了什麼。
下圖右邊就是變更記錄，我用黑色加粗線框框出五次比較重要的節點。從“1”我們知道，原來上海冠油最早是一家做建築材料的公司，後來改名為“晟克貿易”；2016年4月25日，“晟克貿易”的原來兩位自然人股東潘和王退出，
上海冠油實業成為股東；將近1個月後，晟克貿易更名為“上海冠油化工”。
重點來了！
接下來在2018年12月25日的時候，發生了第四次變更。上海冠油化工的股東變成了
陝西強烽科技，以及大連億百匯科技發展公司；法人也變更成羅文強。這兩家公司是誰呢？我們再來看這兩張公司關係圖：圖有點小，我簡單概括下。陝西強烽科技是上海紅歆財富的控制股東，而大連億百匯科技發展公司是永柏聯投（基金管理人）的控股股東。
也就是說：紅銀也好，永柏也好，在2018年12月25日的時候，變更成為融資主體（借款方）上海冠油化工的股東。
雖然沒有直接證據證明，這筆融資款就一定被紅銀使用。但至少可以證明，上海冠油化工與紅銀永柏存在關聯，實控人或者關鍵人之間，存在社會交集可能性很大。至於資金後續的去了哪裡，被誰佔用，不做無端猜測。必要時執法部門偵調銀行轉賬記錄，一切都會浮上水面。
事情還未結束。在2019年2月5日，上海冠油化工的股東再次發生變更，從紅銀·永柏，變成國唐實業（實控人為中華全國供銷社總社）。至於央企為何去參股一家陷入債務糾紛的公司，其中存在什麼樣的關係。由於沒有明確的證明文件，無法做出任何判斷。
6.後續的商業票據產品
在2018年11月份，紅銀繼續在推商票類產品。不過這個時候，產品在貴州場外機構市場上進行備案掛牌。
這家“貴州場外機構間市場”又是個什麼機構呢？
需要注意的是：這並不是當前67家金交所或者金交中心名單中的機構。所以，無論是大資管新規、中基協，還是今年針對金交所的窗口指導對其的影響並不是很大。
經過股權穿透，可以發現貴州場外機構間市場的實控人是一名丁姓自然人，其中唯一的國有基因就是大連國資委，但持股比例非常小。當然這只是明面上的關係，背後如何錯綜複雜也就不在這裡探討了。
總結
這個產品出問題不用覺得意外，因為從一開始就錯了。
1.沒有備案，沒有資金監管，不通過金融工具，而是《委託代理投資協議》這種打擦邊球的方式進行募資和投資。
2.融資企業與受託人紅銀存在股權關聯，以及實際關聯的可能性，先天存在道德風險。
3.底層不透明，資產資金無法對應，後期也無法有效跟蹤、風控、監督。
習慣於大公司、央企國企背景、名人效應、牛逼（包裝出來的）團隊，保本保息、無風險高收益……無論要什麼，這個市場都可以做出來給你。
但是，請記住：
在這個世界上，能夠不惜代價滿足你全部、任何、所有無理要求的……
不是小三，就是騙子。
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