證券代碼：002578 證券簡稱：閩發鋁業 公告編號：2019-017
福建省閩發鋁業股份有限公司
關於回購公司部分社會公眾股份的方案
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、福建省閩發鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，回購總金額不低於人民幣10,000萬元（含10,000萬元），不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）；回購價格不超過人民幣5.50元/股（含），且回購總股份數量比例不超過公司總股本的10%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。回購股份期限為自董事會審議通過本次回購股份事項之日起不超過6個月。
2、本次回購股份將用於實施股權激勵或員工持股計劃，本次回購事項於2019年5月8日召開的第四屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過，且無需提交公司股東大會審議表決。
3、風險提示：
（1）本次回購方案存在因回購股份所需資金未能及時到位，而導致本次回購無法按計劃實施的風險；
（2）本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，而導致本次回購計劃無法順利實施的風險；
（3）本次回購存在可能因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵或持股對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，存在回購股份完成後在36個月內未能將回購股份過戶至股權激勵或員工持股計劃的風險。如公司未能在股份回購完成之後36個月內實施股權激勵或員工持股計劃，則公司本次回購的股份將依法予以註銷。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。敬請投資者注意投資風險。
基於對公司未來發展前景的信心，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司擬以自有資金回購部分社會公眾股用於實施股權激勵或員工持股計劃。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規及《公司章程》，公司董事會擬定並通過了回購方案，具體情況如下：
一、回購股份方案的主要內容
（一）回購股份的目的及用途
基於對公司未來發展前景的信心，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司計劃使用自有資金回購公司股份用於實施股權激勵或員工持股計劃。如公司未能在股份回購完成之後36個月內實施上述用途，則公司本次回購的股份將依法予以註銷。
（二）回購股份的方式
採用集中競價交易方式回購公司股份。
（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合公司股價，本次回購股份價格不超過人民幣5.50元/股（含），不超過公司董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購期內實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。
（四）回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類：公司已發行的人民幣普通股（A股）。
回購股份的數量及佔總股本的比例：按回購資金總額上限20,000萬元，回購價格按照5.50元/股測算，擬回購數量36,363,636股，佔公司總股本的3.68%。按回購資金總額下限10,000萬元，回購價格按照5.50元/股測算，擬回購數量18,181,818股，佔公司總股本的1.84%。本次回購總股份數量比例不超過公司總股本的10%，具體回購股份數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購期內實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。
（五）用於回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（六）回購股份的實施期限
本次回購股份的期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超過6個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本
回購方案之日起提前屆滿。
公司不得在下列期間內回購公司股份：
（1） 公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2） 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3） 中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（七）預計回購後公司股權結構的變動情況
（1）按照回購資金總額上限最高不超過人民幣20,000萬元，回購股份價格為人民幣 5.50 元/股（含）測算，預計回購股份數量約36,363,636股，佔公司總股本比例為3.68%，回購後公司股權結構的變動情況如下：
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（2）按照回購資金總額下限不低於人民幣10,000萬元，回購股份價格為人民幣 5.50元/股（含）測算，預計回購股份數量約18,181,818股，佔公司總股本比例為 1.84%，回購後公司股權結構的變動情況如下：
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二、管理層對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市公司地位等可能產生的影響分析
截止2019年3月31日，公司未經審計的財務數據如下：公司總資產1,721,268,137.32元，歸屬於上市公司股東的淨資產1,506,636,763.89元，流動資產748,986,122.80元，假設以本次回購資金總額的上限2億元計算，本次回購資金佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產和流動資產的比重分別為11.62%、13.27%、26.70%，公司擁有足夠的資金支付股份回購款。公司現金流良好，本次回購不會對公司的經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。
本次回購股份數量佔公司總股本的比例不超過10%，不會導致公司控制權發生變化，公司的股權分佈情況仍符合上市條件。
公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。
三、公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃
經自查，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份情況如下：
公司副董事長兼總經理黃長遠先生、副董事長兼副總經理黃印電先生及一致行動人黃秀蘭女士於2018年12月28日通過大宗交易方式合計減持公司股份1500萬股（其中黃長遠先生減持400萬股，黃印電先生減持400萬股，黃秀蘭女士減持700萬股），上述股份變動期間公司並未籌劃回購股份事項，因此不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司董事、監事、高級管理人員也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
在本次回購期間，公司持股5%以上股東及其一致行動人可能根據資本市場情況及個人資金需求減持股份，若有相關減持計劃，公司將按照相關法律法規及時披露。
四、回購股份後依法轉讓或者註銷的相關安排
本次回購股份實施期限為自公司第四屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。本次回購股份用於實施股權激勵或員工持股計劃，公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，回購股份應予以註銷。
五、防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購作為公司後期實施股權激勵或員工持股計劃的股份來源，若公司未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，回購股份應予以註銷，公司將依照《公司法》等有關規定通知債權人。
六、關於辦理回購股份相關事宜的具體授權
董事會授權公司管理層全權辦理回購股份相關事宜，包括但不限於：
（1）授權公司管理層設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；
（2）根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數量、方式等；
（3）依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案（涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項除外），辦理與股份回購有關的其他事宜；
（4）製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
（5）其他以上雖未列明但為本次股份回購及處置回購股份所必須的事項。
本授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
七、回購方案的審議及實施程序
本次回購股份方案已經2019年5月8日召開的公司第四屆董事會2019年第一次臨時會議全體董事一致通過。本次董事會審議的回購股份將用於公司實施股權激勵或員工持股計劃，本次回購方案，無需提交公司股東大會審議表決。公司獨立董事發表了明確同意意見。
八、獨立董事意見
公司獨立董事本著認真、負責的態度，基於獨立、審慎、客觀的立場，認真瞭解及審核了相關資料，並對關於回購公司部分社會公眾股份方案事項發表如下獨立意見：
（1）公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規及《公司章程》，董事會會議表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。
（2）公司本次回購股份的實施，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者信心。同時，也為公司進一步完善長期激勵機制和未來發展創造良好條件。
（3）本次回購股份資金來源為公司自有資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大不利影響，不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍符合上市的條件，公司本次回購股份方案是可行的。
綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，有利於公司的長期健康發展，具備可行性，符合公司和全體股東的利益。因此，獨立董事同意本次股份回購事項。
九、回購方案的風險提示
十、備查文件
1、第四屆董事會2019年第一次臨時會議決議；
2、獨立董事關於回購公司部分社會公眾股份方案的獨立意見。
特此公告！
福建省閩發鋁業股份有限公司
董事會
2019年5月8日
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