四年前啟動收購金海運，注入軍工業務資產後，前身上海佳豪也更名為現在的天海防務(300008)，但去年公司業績因為金海運虧損而遭遇大額商譽減值。
當年併購金海運時參與重組配套融資的兩名股東，廈門時則和弘茂盛欣卻因為認購的定增股份遲遲未能解禁，而無法離場。
值得注意的是，2015年5名認購對象參與配套融資認購股份價格為13.96 元/股，事隔三年後，目前天海防務股價跌至3.59元/股，參與定增的股東可謂損失慘重。
深交所日前披露關注函，要求天海防務結合重組及配套融資方案中相關股份解限條件及金海運的業績完成情況等，說明未按期申請限售股解限業務的具體原因，是否違反相關協議約定。
限售股到期未解禁
深交所5月7日披露的關注函指出，2019年4月29日和5月6日，深交所創業板公司管理部先後收到天海防務兩名重組配套融資對象，現為公司小股東的廈門時則壹號投資管理合夥企業 （有限合夥）（簡稱“廈門時則”）和深圳市弘茂盛欣投資企業（合夥企業）（簡稱“弘茂盛欣”）的投訴，要求公司辦理重組非公開發行股份的解限業務。
為此，深交所要求天海防務結合重組及配套融資方案中相關股份解限條件及金海運的業績完成情況等，說明未按期申請限售股解限業務的具體原因，是否違反相關協議約定。
回溯原委，天海防務前身上海佳豪於2015年8月披露重組方案，公司通過發行股份及支付現金相結合，作價13.55億元購買李露持有的泰州市金海運船用設備有限責任公司（簡稱“金海運”）100%股權。同時，公司擬向劉楠、廈門時則、弘茂盛欣、東方富華、金洋源投資共5名認購對象發行1.29億股，募集配套資金不超過11.02億元，發行價格13.96元/股。
金海運為一家從事船用救生設備及特種裝備的軍工高新技術企業，客戶多為軍方及公務部門。併購完成後，上海佳豪也隨之更名為天海防務，正式進入軍用及公務用船用設備製造領域，走上軍民融合發展路徑。
天海防務表示，金海運擁有齊全的軍工四證，產品主要覆蓋六大高新技術領域，包括防務船艇、蛙人兩棲裝 備、特種拋投發射裝備、救生救助裝備、溢油回收環保裝備、高分子材料及製品等，廣泛應用於艦船 配套、海上救生救助和軍事特種用途。
值得注意的是，定增對象之一的金洋源投資是金海運中高層管理人員及技術骨幹員工的持股平臺，係為參與本次配套融資設立的專門企業，未開展其他業務。
按照重組方案，五名參與配套融資的對象合共認購的7893.98萬股，於2016年4月22日上市。鎖定期安排為，配套融資所認購的股份自上市之日起36個月內不得轉讓。鎖定期屆滿後相關股份的鎖定和交易按有關規定執行。
因此到今年4月22日後，上述股份理應到期可以解禁。2018年報顯示，參與金海運配套融資認購定增股份的5名對象，除李露是分階段解禁外，其他四名對象的擬解除限售日期均2019年4月22日。
當年參與定增時，廈門時則和弘茂盛欣分別耗資2.09億和2.65億元認購股份，但三年之後，目前天海防務最新收盤價僅為3.59元。經過歷年分紅送股，2019年一季報顯示，目前廈門時則和弘茂盛欣分別持有天海防務3750萬股和4750萬股，相比當年參與定增所持市值，兩股東已浮虧逾1.7億元。
業績斷崖下跌陷困境
當年承載公司轉型決心的金海運，在完成三年業績承諾後隨即斷崖下下滑。
按照重組方案，金海運承諾2015年、2016年和2017年實現的經審計的淨利潤累計不低於人民2.87億元，實際完成3.15億元，完成率為109.69%。但承諾期後金海運業績斷崖式下滑，營業收入僅實現4921.76萬元。金海運併購前2013年至2015年毛利率約為30%，併購後2016年和2017年毛利率約60%，2018年為業績承諾期後第一年金海運毛利率再次明顯下滑。
2018年天海防務對金海運全額計提11.84億元的商譽減值準備，原因是金海運受資金匱乏及軍隊採購模式變動影響，致使其報告期內實現的業績遠未到預測數，而這也導致公司去年業績大幅下滑。2018年年報顯示，天海防務報告期內實現營收10.29億元，同比下滑30.68%；淨利潤-18.78億元，同比下滑1244.40%。
就金海運業績變臉，深交所指出，公司是否切實履行重組方案中關於同業競爭等約定；而業績承諾期滿後金海運業績大幅下滑和毛利率波動的原因，是否存在調節利潤情形，是否損害上市公司利益。
天海防務2016年重組配套融資通過非公開發行方式取得，廈門時則、弘茂盛欣、東方富華和金洋源成為公司小股東，其中金洋源為金海運員工持股平臺。深交所要求廈門時則、弘茂盛欣和東方富華分別說明，重組前後是否與李露及金海運存在直接或間接的關聯關係，以及小股東之間是否存在一致行動或其他利益安排。
作為創業板的第一批公司之一，天海防務發展波折重重。未能找到“接盤俠”，2018年控股股東三次尋求轉讓控股權未果後，資金鍊極為緊張的天海防務舉步維艱。
目前，天海防務實際控制人劉楠及其一致行動人的股份質押比例超99%，並且已100%被司法凍結及輪候凍結。
審計機構在2018年報出具的審計意見中，也指出天海防務的持續經營存在重大不確定性。年報顯示，受市場環境及內部管理影響，公司工程類主營業務處於停滯狀態，重要子公司金海運軍品業務大幅萎縮。因無法償還債務等原因，公司涉及多起訴訟事項，相關銀行賬戶及資產被司法機關凍結或查封保全。該等跡象表明公司持續經營存在不確定性，雖然公司披露了改善措施，但其持續經營仍存在重大不確定性。
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