去年11月8日徵求意見的再融資新規，如今終於落地。
2020年2月14日，證監會發布上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規則，自發布之日起施行。
資本市場研究人士在接受《中國經營報》記者採訪時表示，再融資新規落地對整個資本市場都是利好。新規落地一個非常明確的動機，就是為企業提供融資便利，為企業融資“鬆綁”，尤其是為上市公司的定向增發“鬆綁”，這將是一個重大的跨越，這也是隨著註冊制改革的深入推進，市場化法治化改革配套推進的結果。
“再融資新規其實是打開了一個資金窗口，讓上市公司能夠實現在資本市場上的融資便捷性和效率性。”如是資本董事總經理張奧平認為，需要上市公司切記的是，如果脫離主業，像過去搞“上市公司+PE”這種模式的玩法，一定會被市場所淘汰。
資本市場全面受益
此次再融資新規是證監會為深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經濟的能力，進一步提升直接融資比例，助力上市公司抗擊疫情、恢復生產而推出的。
開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅接受《中國經營報》記者採訪表示，此次新規推出非常有必要也非常及時。
“再融資新規一個非常明確的動機，就是為企業提供融資便利，為企業融資鬆綁，尤其是為上市公司的定向增發鬆綁，這將是一個重大的跨越。這也是隨著註冊制改革的深入推進，市場化法治化改革配套推進的結果。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向記者表示，註冊制改革的縱深推進，一定會讓市場屬性迴歸，同時，要還原市場屬性，也就是放鬆行政監管，對定向增發要包容監管。
董登新認為，再融資新規落地實施之後，一定會有大量的上市公司，重回定向增發的融資方式上來。因為定向增發對上市公司來講，是最便利的一種融資方式，甚至是不要成本的。對於上市公司的資產重組或者併購重組，定向增發都是最好、最管用的一種工具和手段。同時，對上市公司引入新的戰略機構投資者，也可以通過定向增發來引入。
此前在去槓桿和再融資嚴監管的背景下，上市公司間接融資和直接融資的渠道均受阻。
孫金鉅認為，此次再融資新規拓寬了上市公司直接融資的通道，尤其是對於中小市值公司，有利於幫助上市公司獲得融資支持，進一步強化增長動力。
“再融資新規落地，對整個資本市場（一二級市場）都是利好。”張奧平表示，因為再融資的放開有利於企業在資本市場上長期的融資發展。
可以看到，未來對於企業成長階段，無論是上市前的一級市場，包括新三板，哪怕是基礎層、創新層和精選層這三個層級或者是IPO之後，當通過註冊制的方式登陸科創板，或者今年大概率可能改革延期的創業板註冊制改革，包括未來可能去中小板、主板，未來通過註冊制IPO融資上市之後，企業無論是上市前的股權融資或者上市後的再融資方式，可統稱為股權性融資。這樣的一個再融資鬆綁，其實對企業整體對接資本市場的資本運作是個比較大的利好。
“新規整體對二級市場利好，相對而言中小市值公司和創業板公司更加受益。再融資放鬆中小市值的邊際變化更大，創業板則是進一步放寬了發行要求。”孫金鉅說，對一級半定增市場而言，定增投資者有機會提前鎖價並且折扣上限打開後有望獲取到更高的折扣，因此投資機會較之前也更好。做再融資比較多的行業在此次新規下相對受益，包括化工、機械、電子等等。公司層面則是已經發布了再融資預案的公司受益，尤其是已經獲得了批文的公司將率先受益。
創業板是最大受益者
記者注意到，此次再融資新規相關制度調整，超出市場預期。比如調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的九折改為八折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制；將主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名；延長再融資批文有效期，從6個月調整至12個月等內容。
就再融資新規相關調整內容，董登新認為，此次定向增發的新規，可以說創業板是最大的受益者。
董登新向記者表示，新政取消了創板上市公司必須兩年連續盈利的門檻標準。另外，創業板上市公司的資產負債率上限的約束也取消掉了。所以，創業板上市公司的定向增發幾乎是沒有多少限制，但是炒殼類的定向增發是要受嚴格管制的。至於中小板和主板的定向增發，應該說，也大大地放鬆了門檻，或者是放鬆了管制，比方說，包括定向增發的鎖定期，縮短到最短是6個月，定向增發批文從6個月延長到12個月。此外，定向增發的對象從過去的5個、10個，現在增加到了35個。這使得定向增發更容易實現。
“定向增發的定價比原打折更低，比如定向增發基準日之前的20個交易日，可以用均價打八折，比原來的九折更低，這使得定向增發的定價比原來更靈活自由有彈性，更受投資者歡迎，因此，在再融資新規下，定向增發一定會有爆發式增長，這也是最近兩年對定向增發管制的再次開放。”董登新說道。
“定價定增可以提前鎖價，這個在2017年之前是可以的，提前鎖定對象同時鎖定價格有利於保障定增的順利發行。2017年之後定價定增不能提前鎖價並且折扣相對競價定增也沒有優勢，而鎖定期要更長，因而很少公司選擇定價定增。這對於上市公司想要引入長期戰略投資者是非常不利的。”孫金鉅表示，因此定價定增提前鎖價是需要的。
孫金鉅向記者表示，此次新規調整底價由九折提升至八折，鎖定期減半，不適用減持新規。此前定增市場低迷核心的原因在於對資金的吸引力不夠，需求不足。底價由九折提升至八折之後，折扣上限打開，同時鎖定期減半、不受減持新規限制，這大幅提升了定增對資金的吸引力，將解決定增市場核心的需求問題，從而驅動定增市場的快速復甦。
另外，將發行對象統一提升至35名，大幅降低了參與門檻。降低參與門檻之後，可以讓更多人的投資者參與到定增市場投資中來，不僅有助於幫助定增市場的回暖，也可以讓更多投資者定增市場的投資機會。
對於批文有效期延長，孫金鉅認為，一方面是為了解決此前眾多公司在6個月的有效期內不能成功發行的問題，另一方面也是給了上市公司更長的時間週期來選擇發行的時機。
“近期的股市反彈，很大的因素來自於大家對於定向增發鬆綁給予的肯定或者期待。”董登新表示，希望把定向增發這個有利的政策工具用在上市公司健康重組或者是對於新興產業轉型升級的融資支持和融資便利上。
引導上市公司理性融資
在定向增發管制之前，A股市場的定向增發是有些瘋狂的，而且有些上市公司盲目追趕時髦，大部分上市公司希望定向增發，缺乏目的、毫無目的的定向增發，使定向增發成為一種炒作的題材。
董登新向記者表示，再融資新規，將會為定向增發降低門檻，或者是放松管制，總體來講鬆綁，但是相信不會一放就爛。定向增發在監管層的審核中，依然會把握一定的原則，重點鼓勵什麼，限制什麼，應該是明確的。
比方說，監管層會鼓勵和引導健康的併購重組，上下游產業鏈的延伸，這種併購重組或者行業整合性的重組，這都是監管層所鼓勵的，這方面定向增發應該是沒問題的。但是垃圾公司如果運用定向增發來作為買殼賣殼，或者進行殼的操作、保殼及規避退市的，這種併購重組的話，監管層會嚴加管制，這種定向增發屬於不健康的，需要加以限制。
“對於再融資新政出臺應該考慮的規範，是引導上市公司聚焦於主營業務，理性融資。”張奧平表示，過去一些上市企業，很多公司上市之後，一些公司運用上市公司+PE的模式，去併購其他產業，哪個地方賺錢，哪個地方能找到估值就去做某個事情。這種模式短期看，可能不會受到很大的影響，但在註冊制下，對於企業未來一定要聚焦自己的主營業務、聚焦核心的長期價值點去發展。
去年年底，科創板已經出現十家破發企業，註冊制的實行，具有嚴格的退市制度，對於不聚焦主業，不關注企業自身長期成長價值的企業，去做融資、併購等一系列資本運作都將不利於企業發展。
張奧平認為，再融資新規其實是打開了一個資金窗口，就是讓企業能夠實現在資本市場上的融資便捷性和效率性。但需要切記的是，如果上市公司脫離主業，像過去搞“上市公司+PE”這種模式的玩法，一定會被市場所淘汰。
市場有觀點認為，再融資新政出臺後，應考慮規範、引導上市公司聚焦主業，理性融資，提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用於財務性投資等。
“提升上市公司募集資金使用效率是監管層引導的方向，監管層對於再融資的要求上本身對補流和償債等財務性投資做了比例的限制，主要的資金必須投入到相關項目之中。”孫金鉅則認為，目前部分中小市值公司有一定的資金鍊風險，監管層沒有“一刀切”限制資金使用投向，是綜合考慮了上市公司本身實際資金使用需求的結果。監管層在具體的窗口指導上已經在引導上市公司聚焦主業，理性融資。
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