導讀
◆ 國內併購持續降溫
◆ 跨境併購大額案例頻出
◆ 傳統行業併購活躍度提升
◆ 金融行業登規模榜首
◆ 東部地區活躍度持續
◆ VC/PE滲透率持續下滑
◆ 併購退出市場潛力巨大
◆ 第一季度併購市場典型案例
2019年第一季度共完成併購440筆，同比下降32.5%，環比下降35.5%；披露金額的案例有360筆，共涉及2,371.81億人民幣，同比下降20.4%，環比下降9.3%。
圖1 2016-2019年Q1中國併購市場發展趨勢
國內併購持續降溫
表1 2019年Q1國內交易併購規模前三案例
圖2 2009-2019年Q1中國企業國內併購案例數量及金額
跨境併購大額案例頻出
表2 2019年Q1跨境交易併購規模前三案例
圖3 2009-2019年Q1中國企業跨境併購案例數量及金額
傳統行業併購活躍度提升
圖4 2019年Q1中國併購市場併購案例數行業分佈統計（按被併購方，筆）
金融行業登規模榜首
圖5 2019年Q1中國併購市場併購規模行業分佈統計（按被併購方，人民幣億元）
東部地區活躍度持續
圖6 2019年Q1中國併購市場案例數地域分佈（按被併購方，筆）
圖7 2019年Q1中國併購市場併購規模地域分佈（按被併購方，億人民幣）
VC/PE滲透率持續下滑
圖8 2016-2019年Q1中國併購市場VC/PE相關併購趨勢
併購退出市場潛力巨大
本期中國股權投資市場以併購方式退出案例共有86筆,同比下降37.7%。雖然目前併購退出的收益水平不及IPO，但隨著境內IPO規則趨嚴以及海外市場IPO估值優勢逐漸減弱，投資機構通過IPO順利退出的難度加大，利潤空間壓縮，併購退出的優勢則更加凸顯。
圖9 2012-2019年Q1中國市場股權投資項目併購退出數量變化趨勢（按併購退出案例數量，筆）
2019年第一季度併購市場典型案例：
中原特鋼成功受讓中糧資本100%股權 ，中糧資本實現“曲線”上市
2019年2月22日，中糧集團旗下上市公司中原特鋼出價211.86億元收購中糧資本100%股權，中糧資本成功借殼上市，央企改革再下一城。
混改是國企改革的重要方式，可以提升企業的經營效率和利潤，對於激發國企的內生動力與活力具有重要意義。中糧集團作為首批國有資本投資公司試點企業之一，近兩年已實現多家專業化公司通過混改、上市等股權運作方式引資，此次交易完成距離1月23日中原特鋼宣佈將其控股股東持有的全部股份無償劃轉至中糧集團只有1個月的時間，推進速度非常之快。此次併購對於交易雙方都具有重大意義，一方面上市公司中原特鋼的主營業務鋼材製造由於產業需求下降以及成本提升而長期虧損，一直處於瀕臨退市的狀態；另一方面中糧資本自2017年入圍國家發改委第二批混改試點後，一直在尋找上市機會實現混改，揹負去產能任務、面臨經營困難的中原特鋼恰好提供了合作的機會，實現了央企內部的資源共享。
本次資產置換置出原有盈利能力較弱的資產，並注入含財富證券在內的優質金融資產，上市公司實現了業務轉型，依託中糧集團產品背景及品牌優勢打造農業金融為特點的綜合性金融控股平臺，財務狀況和經營業績均得到大幅改善。在業務規模方面，合併口徑下中糧資本規模雖低於中原特鋼，但業績增速相對較高，借殼上市後將借力資本市場打破金融企業資本金不足的發展瓶頸，而在業務類型上，中糧資本在產融特色方面具有獨特的競爭優勢。此次收購給市場投資者帶來了很大的想象空間，也使得中原特鋼股票覆盤上漲。
亞夏汽車185億成功收購中公教育100%股權 ，中公教育借殼成功
2019年01月31日，亞夏汽車成功受讓中公教育100%股權，作價185億元，公司名稱正式更改為“中公教育”。
亞夏汽車是一家汽車經銷服務商, 自2011年8月在深圳證交所上市以來，受國家購置稅優惠政策取消，市場購車需求放緩以及汽車行業競爭壓力增大的影響,亞夏汽車的銷售業績下滑,近年來出現了大幅的利潤波動,在汽車金融、二手車服務以及互聯網領域的轉型也都以失敗告終,最終處於重大資產重組停牌狀態。亞夏汽車此次的重組標的中公教育是一家以公務員、事業單位和教師招錄考試培訓為主的教育培訓機構，此次交易前，中公教育已完成股改，並於2015年進入上市輔導期，而其輔導機構恰好是亞夏汽車停牌重組的財務顧問華泰聯合證券。
此次併購交易過程較複雜，共分三個步驟，先是重大資產置換，亞夏汽車將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產與交易對方持有的中公教育 100% 股權中的等值部分進行資產置換；其次發行股份購買資產，擬置入資產與擬置出資產交易作價的差額部分由亞夏汽車以發行股份的方式自中公教育全體股東購買；最後一步是股份轉讓，亞夏實業向中公合夥和李永新(中公教育實際控制人)分別轉讓其持有亞夏汽車股票。此種操作方式不僅中公教育實現了高估值上市，亞夏實業也獲得了較高現金回報，同時可繼續接手置出資產運作汽車業務，還規避了可能的清殼退市風險。需要關注的是在此次併購重組交易中，兩家資產置換公司的估值評估採取了不同方式進行評估，導致中公教育的資產增值率遠遠高於亞夏汽車，此舉對上市公司大股東的影響不大，但是對於二級市場的普通投資者來說總股本大幅提升將導致其權益的稀釋，此外按照目前中公教育的業績承諾需要在三年內完成業績翻倍，一旦未能完成將會存在減值補償的風險。
總結
在全球經濟下行壓力、2018後半年滬深股市震盪、中美貿易摩擦等地緣政治緊張以及春節假日等眾多因素的影響下，2019年第一季度中國併購市場活躍度均呈現下降趨勢。但隨著上海科創板的持續推進以及滬深股市的回升上漲，A股股票發行及註冊有望提速，加之自2018年三季度以來，一系列併購寬鬆政策的施行，使得併購交易審核效率提升、風險和資金壓力下降，2019年中國併購市場有望迎來機遇之年。
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