為充分發揮資本市場併購重組主渠道作用、落實推進併購重組市場化改革，優化深市上市公司併購重組規則體系，進一步釋放市場主體活力，本所結合最新監管規定和實踐，在吸納本所原有併購重組相關信息披露規則的基礎上，制定了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》(以下簡稱《重組指引》)，現予以發佈。
全文如下：
附件1：
深圳證券交易所上市公司信息披露指引
第3號——重大資產重組
第一章 總則
第一條 為規範深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市公司重大資產重組信息披露相關行為，根據《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》(以下簡稱《26號準則》)等法律、行政法規、部門規章、規範性文件，以及《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下統稱《股票上市規則》)等規定，制定本指引。
第二條 上市公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關方(以下統稱上市公司及有關各方)依照《重組辦法》籌劃、實施重大資產重組的信息披露及相關事宜，應當遵守《重組辦法》《26號準則》《股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》(以下簡稱《停復牌指引》)和本指引等規定。
上市公司及有關各方籌劃發行股份購買資產、發行定向可轉債購買資產、吸收合併等其他資產交易行為的信息披露及相關事宜，適用本指引規定。
第三條 上市公司及有關各方應審慎研究、籌劃決策涉及上市公司的重大資產重組事項，保證籌劃中的重大資產重組事項的真實性，屬於《重組辦法》規範的事項，且具備可行性和可操作性。
第四條 上市公司及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
提供服務的證券服務機構和人員應當遵守法律法規及其他有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第五條 上市公司應當維護證券交易連續性，審慎向本所申請對上市公司股票及其衍生品種停牌，切實保護投資者的交易權和知情權，不得隨意以存在重大資產重組事項為由向本所申請停牌或故意虛構重大資產重組信息損害投資者合法權益，不得以申請停牌代替上市公司及有關各方的信息保密義務。
涉及停復牌業務的，上市公司應當按照《停復牌指引》相關規定辦理(公告格式見附件1、附件2)。
第六條 上市公司應當在非交易時間向本所提交重大資產重組相關的信息披露文件。本所對重大資產重組信息披露文件進行事後審查，並可以根據監管需要要求上市公司解釋說明、補充披露或提供其他有關文件，不對重組方案作實質性判斷。
第七條 上市公司應當關注公共媒體或市場出現的關於上市公司重大資產重組的相關報道。如相關報道可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，上市公司及有關各方應當按照《股票上市規則》等規定，及時予以核實併發布澄清公告。第二章 重組籌劃階段
第一節 內幕交易防控
第八條 上市公司及有關各方籌劃重大資產重組，應當採取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉範圍，並做好內幕信息知情人登記和內幕信息保密工作。
重大資產重組有關各方對所知悉的重大資產重組事項在依法依規披露前負有保密義務。
第九條 上市公司應當在首次披露重組事項時通過“上市公司業務專區”填報內幕信息知情人名單，並提交相關內幕信息知情人員登記表(見附件3)。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書孰早時點。
上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當於披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人名單。
上市公司首次披露重組事項後股票交易異常波動的，本所可以視情況要求上市公司更新或補充提交內幕信息知情人名單。
第十條 上市公司籌劃重大資產重組事項，應當依照《停復牌指引》第八條第(五)項的規定編制重大資產重組交易進程備忘錄(見附件4)。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認，並與內幕信息知情人名單一同報送本所。
第十一條 上市公司應當在披露重組報告書時披露內幕信息知情人股票交易自查報告。股票交易補充自查期間為首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌(孰早)前6個月至披露重組報告書。
上市公司披露重組報告書後重組方案重大調整、終止重組的，應當補充披露股票交易自查報告。股票交易自查期間為披露重組報告書至披露重組方案重大調整或終止重組。
上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務顧問和律師應當核查並發表明確意見。
上市公司披露股票交易自查報告，暫時無法及時提供證券登記結算機構就相關單位及自然人二級市場交易情況出具的文件的，可在後續取得相關文件時補充提交。
第二節 重組方案披露
第十二條 上市公司披露重大資產重組方案，應當按照《重組辦法》《26號準則》和本指引相關規定的內容和格式要求編制重組信息披露文件，同時按照《上市公司信息披露直通車業務指引》的要求選擇正確的公告類別，關注本所業務專區中相關公告類別披露要點的要求。
上市公司首次披露重組方案，可以披露重組預案，也可以直接披露重組報告書。
披露重組預案的，應當按照重組預案報送材料(見附件5)的要求向本所報送相關文件。披露重組報告書的，應當按照《26號準則》有關重組申請文件的要求向本所報送有關文件。
第十三條 重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。
第十四條 上市公司應當在重大資產重組預案中就本次重組存在的重大不確定性因素，可能對重組後上市公司的生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響的有關風險因素以及其他需要提醒投資者重點關注的事項，進行“重大事項提示”或“重大風險提示”，包括但不限於以下內容：
(一)本次交易的主要方案；
(二)本次交易與近期歷次增減資及股權轉讓價格差異較大的原因及合理性(如適用)；
(三)擬注入資產評估增值較大的風險(如適用)；
(四)與擬注入資產經營相關的風險，以及尚需取得礦產開採等業務相關資質的風險(如適用)；
(五)業績承諾與補償安排，以及業績補償無法實現的風險(如適用)；
(六)審批風險，包括本次重組尚未履行的決策程序及報批程序未能獲得批准的風險；
(七)剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或重組方案首次披露前二十個交易日內累計漲跌幅超過20%的相關情況及由此產生的風險(如適用)；
(八)本次擬購買資產的股東及其關聯人、資產所有人及其關聯人存在對擬購買資產非經營性資金佔用的風險及解決措施，以及本次交易完成後，上市公司存在資金、資產被實際控制人及其關聯人、重組交易對方及其關聯人或其他關聯人佔用的風險及解決措施(如適用)；
(九)本次交易完成後，上市公司存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對方及其關聯人提供擔保情形的風險(如適用)；
(十)採用發行股份購買資產方式且上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具非標準審計意見的，尚未經註冊會計師專項核查確認非標準審計意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除的風險(如適用)；
(十一)上市公司被中國證監會或其派出機構立案稽查尚未結案的風險(如適用)；
(十二)上市公司股票暫停上市、終止上市的風險(如適用)；
(十三)上市公司控股股東所持限售股份即將解除限售並減持的風險，以及控股股東、實際控制人的減持計劃(如適用)；
(十四)對標的公司剩餘股權的安排或者計劃(如適用)；
(十五)其他與本次重組相關的風險。
第十五條 重大資產重組預案和重組報告書中應當披露本次重組相關主體是否存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明。
第十六條 上市公司應當在首次披露重組方案的同時披露一般風險提示公告(見附件6)，就本次重組進程可能被暫停或可能被終止作出風險提示，但按照本指引規定需披露特別風險提示公告的除外。
第十七條 上市公司披露重組方案後，出現以下情形之一的，上市公司應當及時披露並提示相關風險：
(一)交易對方、重組標的資產範圍出現重大變化或調整；
(二)重組標的資產涉及重大訴訟或仲裁；
(三)重組標的資產經審計的財務數據與已經披露的財務數據出現重大差異；
(四)重組標的資產因產業、行業及市場因素導致其估值可能出現重大變化；
(五)上市公司及有關各方無法在預定時間內完成重組方案中做出的相關承諾；
(六)相關方未及時向上市公司通報重組進展情況；
(七)本次重組方案無法在規定時間內取得有關部門的批准；
(八)經核查發現公司股票交易存在明顯異常；
(九)知悉本次重大資產重組相關方被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查；
(十)其他可能對本次重組產生較大影響的情形。
第十八條 上市公司首次披露重組方案後，應當每30日公告一次本次重組的最新進展情況，直至發出召開股東大會通知。
重大資產重組進展公告內容至少應當包括：相關審計、評估或估值的具體進展和預計完成時間，有關協議或者決議的簽署、推進情況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等。同時，公告應當以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。
第十九條 上市公司披露重組報告書的，獨立財務顧問應當按照《重組辦法》《26號準則》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》的規定，出具獨立財務顧問報告。同時，應當按照《關於填報〈上市公司併購重組財務顧問專業意見附表〉的規定》填報《上市公司併購重組財務顧問專業意見附表第2號——重大資產重組》或《上市公司併購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產》，並通過上市公司向本所報送。
上市公司進行需向中國證監會申請行政許可的重大資產重組的，獨立財務顧問還應對以下事項發表明確意見：
(一)本次重大資產重組所涉及的行業或企業是否屬於汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業等重點支持推進兼併重組的行業或企業，或者高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業以及黨中央、國務院要求的其他亟需加快整合、轉型升級的產業；
(二)本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬於同行業或上下游併購，是否構成重組上市；
(三)本次重大資產重組是否涉及發行股份購買資產；
(四)上市公司及其現任董事、高管是否被中國證監會立案稽查尚未結案；
(五)中國證監會或本所要求的其他事項。
第二十條 上市公司與有關各方簽訂業績補償協議的，補償協議應當包含以下內容：業績承諾方、補償方式、補償的數量和金額、觸發補償的條件、補償的執行程序、補償的時間期限、補償的保障措施、爭議解決方式等。補償協議條款應當清晰明確、切實可行，不存在爭議。
上市公司董事會和獨立財務顧問應當基於現有條件客觀論證分析業績承諾的可實現性，及業績補償機制的合規性、可操作性，包括補償時間安排、股份解限安排、股份是否可以質押、補償股份的表決權和股利分配權等，並說明業績補償協議是否合法合規、是否明確可行，業績補償保障措施是否完備，是否存在補償不足的風險等。
第二十一條 上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行相關義務。
交易對方擬向中國證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定編制《上市公司收購報告書摘要》等相關文件，並委託上市公司至遲與重大資產重組報告書同時披露。
第二十二條 上市公司應根據本所重組問詢函的反饋意見及時對重組方案等信息披露文件進行補充完善，並在規定的時限內披露本所問詢函件的完整內容及對重組方案補充完善的具體情況。
第三節 重組方案審議
第二十三條 上市公司董事會審議重大資產重組事項，應至少對下列議案作出決議：
(一)《關於公司進行重大資產重組的議案》，至少應當包括：本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方，交易價格或者價格區間(如有)，定價方式或者定價依據，相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬，相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任，決議的有效期，對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權，以及其他需要明確的事項(需逐項表決)；
(二)《關於本次重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》；
(三)《關於評估機構或估值機構的獨立性、評估(估值)假設前提的合理性、評估(估值)方法與評估(估值)目的的相關性以及評估(估值)定價的公允性的議案》(如有)；
(四)《關於本次重組是否構成關聯交易的議案》；
(五)《關於簽訂重組相關協議的議案》(如有)；
(六)《關於批准本次重組有關審計、評估和盈利預測報告的議案》(如有)；
(七)《重大資產重組預案》或《重大資產重組報告書及其摘要》；
(八)《關於提請股東大會審議同意相關方免於按照有關規定向全體股東發出(全面)要約的議案》(如適用)；
(九)《關於本次重組符合〈重組辦法〉第十三條規定的議案》(適用於構成重組上市的情形)；
(十)《關於召開上市公司股東大會的議案》(如有)。
第二十四條 上市公司股東大會審議重大資產重組事項，應當對本指引第二十三條第(一)項所列事項進行逐項表決。
上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的，如購買資產不以配套融資為前提，購買資產與配套融資的交易方案可以分拆為兩項議案、分別表決；如購買資產以配套融資為前提，購買資產與配套融資議案均獲審議通過後，交易方案方可繼續推進。
第二十五條 發行股份購買資產的首次董事會決議公告後，董事會在6個月內未發佈召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
發行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批准的，上市公司董事會如再次作出發行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
第二十六條 股東大會作出重大資產重組的決議後，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會審議通過後重新提交股東大會審議，並及時公告相關文件。
第四節 重組進程暫停及終止
第二十七條 上市公司首次披露重組事項後，本所將啟動二級市場股票交易核查程序，並在後續各階段對二級市場股票交易情況進行持續監管。本所核查結果顯示上市公司股票交易存在明顯異常且告知上市公司核查結論的，上市公司可以自主決定是否終止本次重組進程。
上市公司決定繼續推進本次重組進程的，應當在首次披露重組方案的同時，就股票交易存在明顯異常，可能導致本次重組進程被暫停或者被終止的情況披露特別風險提示公告(見附件7)。
上市公司決定終止本次重組進程的，應當及時發佈終止重大資產重組公告，並承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組。
第二十八條 上市公司首次披露重組方案前，如該重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司可以自主決定是否終止本次重組進程。
上市公司決定繼續推進本次重組進程的，應當在首次披露重組方案的同時就相關方被立案，可能導致本次重組進程被暫停或者被終止等情況披露特別風險提示公告(見附件8)。
第二十九條 上市公司首次披露重組方案至召開相關股東大會前，如該重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司應當暫停本次重組進程，不得將重組事項提交股東大會進行審議，並及時披露相關信息，以及就本次重組可能被終止等情況進行風險提示。
上市公司召開相關股東大會後至向中國證監會提出行政許可申請前，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司應當暫停本次重組進程，及時公告相關信息並就本次重組可能被終止等情況進行風險提示。
在暫停期間，上市公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的應當及時發佈終止重大資產重組公告，並承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組。
第三十條 上市公司按照本指引第二十八條、第二十九條的規定暫停重組進程的，在滿足下列條件後，可以恢復本次重組進程：
(一)中國證監會或者司法機關經調查核實未發現上市公司、佔本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方(如涉及多個交易對方違規的，交易金額應當合併計算)，及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構存在內幕交易行為的。
(二)中國證監會或者司法機關經調查核實未發現上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，佔本次重組總交易金額的比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及其控制的機構，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員，參與本次重大資產重組的其他主體存在內幕交易行為的；或者上述主體雖涉嫌內幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產重組交易的。
(三)被立案調查或者立案偵查的事項未涉及前述第(一)項、第(二)項所列主體的。
上市公司有證據證明其重大資產重組符合恢復進程的，經聘請的獨立財務顧問及律師事務所對本次重大資產重組有關的主體進行盡職調查，並出具確認意見，可以向本所提出擬恢復重組進程的報告。經中國證監會確認後，上市公司恢復重組進程。上市公司應當及時披露重組進程恢復情況，並同時披露獨立財務顧問及律師事務所出具的確認意見。
第三十一條 上市公司籌劃、實施重大資產重組期間，其控股股東或者實際控制人因本次重組事項相關的內幕交易行為被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，上市公司應當及時終止本次重組進程，併發布終止重大資產重組公告，同時承諾自公告之日起至少12個月內不再籌劃重大資產重組。
第三十二條 上市公司籌劃、實施重大資產重組期間，因違反《重組辦法》相關規定，被中國證監會責令暫停重組活動的，上市公司應當暫緩召開股東大會或實施重組方案，並及時披露；被中國證監會責令終止重組活動的，上市公司應當終止本次重組進程，並及時發佈終止重大資產重組公告。
第三十三條 上市公司首次披露重組方案後、股東大會審議前，上市公司或交易對方擬終止本次重大資產重組的，上市公司應當及時召開董事會審議終止重大資產重組事項，並披露董事會決議公告、終止重大資產重組公告、獨立董事意見和獨立財務顧問核查意見。
交易對方提出終止本次重大資產重組的，應當同時通過上市公司披露其關於終止重大資產重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。
第三十四條 重大資產重組方案經上市公司股東大會審議通過，且尚在股東大會決議有效期內，上市公司或交易對方擬終止本次重大資產重組的，除應當按照本指引第三十三條履行董事會審議程序和信息披露義務外，還應當召開股東大會審議終止重組事項。
除另有規定外，上市公司股東大會此前已經授權董事會在必要情況下辦理終止重組事項相關事宜的，在授權有效期內，上市公司原則上可不再召開股東大會。
第三十五條 除本節規定的情形外，上市公司籌劃重組停牌後又終止重組的，或者披露重大資產重組預案或重組報告書後主動終止重組的，應當同時承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組。
第三十六條 上市公司按本節規定披露關於終止本次重大資產重組事項公告的，應當至少包括以下內容(見附件9)：
(一)終止本次重大資產重組的原因；
(二)從交易一方提出終止重大資產重組到董事會審議終止本次重組事項的具體過程(如適用)；
(三)本次終止事項是否充分履行相關審議程序；
(四)重組方案披露後至終止重組期間上市公司關於內幕信息知情人買賣上市公司股票及其衍生品種的自查情況(如適用)；
(五)本次重大資產重組終止事項是否構成交易一方或多方違約、違約責任及已採取或擬採取的措施(如適用)；
(六)本次重大資產重組終止對上市公司的影響分析；
(七)承諾自公告之日起至少1個月內(或者12個月內)不再籌劃重大資產重組(如適用)。第三章 重組相關說明會
第一節 媒體說明會
第三十七條 上市公司的重大資產重組事項涉及下列情形之一的，應當按照本指引第三十八條規定召開媒體說明會：
(一)屬於《重組辦法》第十三條規定的交易情形的；
(二)涉嫌規避重組上市監管要求的；
(三)受到重大媒體質疑或投訴舉報的；
(四)中國證監會及其派出機構和本所認為必要的其他情形。
上市公司發現前款第(三)項情形的，應當主動、及時向本所報告。
第三十八條 上市公司應當在召開媒體說明會前發出召開通知，公告媒體說明會召開時間、地點、參與方式、網絡直播地址、參與人員以及議程等事項。
出現本指引第三十七條第一款第(一)項情形的，上市公司應當在披露關於對本所重組問詢函的回覆公告時發出召開通知，並在發出通知後的兩個交易日內召開媒體說明會。
出現本指引第三十七條第(二)項至第(四)項情形的，上市公司應當在本所提出要求後及時發出召開通知，並在發出通知後的兩個交易日內召開媒體說明會。
公司股票處於交易狀態的，媒體說明會應當在非交易時間召開。
第三十九條 上市公司召開媒體說明會應有不少於3家中國證監會指定信息披露媒體參加。
第四十條 媒體說明會應當詳細介紹重大資產重組方案情況，並應至少包括以下內容：
(一)上市公司現控股股東、實際控制人應充分說明本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規範運作等情況；
(二)上市公司董事、監事及高級管理人員應充分說明其對交易標的及其行業的瞭解情況、重大媒體質疑和投訴舉報的主要內容及說明(如有)，以及董事、監事及高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中是否切實履行了忠實、勤勉義務等；
(三)擬新進入的控股股東、實際控制人應詳細說明交易作價的合理性、業績承諾的合規性和合理性(如有)；
(四)交易對方和重組標的董事及高級管理人員應充分說明重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃，以及對相關的重大媒體質疑和投訴舉報的說明(如有)；
(五)中介機構應充分說明核查過程和核查結果，評估機構應說明重組標的的估值假設、估值方法、估值過程的合規性和估值結果的合理性，披露重組預案但未披露交易標的預估值及擬定價的，應當說明原因及影響(如適用)；
(六)參會人員認為應說明的其他問題；
(七)中國證監會及其派出機構和本所要求說明的其他問題。
因涉嫌規避重組上市監管要求召開媒體說明會的，上市公司現控股股東、實際控制人以及獨立財務顧問應明確說明本次重大資產重組是否構成重組上市。
第四十一條 媒體說明會的參會人員應包括上市公司的現任控股股東、實際控制人或其授權代表，上市公司主要董事、監事及高級管理人員，擬新進入的控股股東、實際控制人(如有)或其授權代表和其他主要交易對方代表，重組標的主要董事和高級管理人員以及中介機構代表。
參會人員應認真答覆媒體的問詢，全面回應市場關注和質疑，保證發言的真實、準確、完整，不得含有宣傳、廣告、恭維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述，不得透露、洩露未公開重大信息。
第四十二條 上市公司應做好媒體說明會的會議記錄。上市公司應當將參會媒體的身份證明、會議記錄、現場錄音(如有)、演示文稿(如有)、向參會媒體提供的文檔(如有)等資料存檔並妥善保管。
第四十三條 上市公司應當在媒體說明會召開後次一交易日在指定媒體披露媒體說明會的召開情況，主要包括：
(一)時間、地點、參會人員及媒體；
(二)涉及重大資產重組的主要問題及答覆情況；
(三)上市公司認為應說明的其他事項。
上市公司應在媒體說明會召開後的兩個交易日內，在互動易刊載媒體說明會文字記錄。
第二節 投資者說明會
第四十四條 上市公司披露重組事項後出現重大市場質疑的，上市公司在披露澄清公告的同時可以主動召開投資者說明會，本所可以視情況要求公司召開投資者說明會。
第四十五條 上市公司籌劃重大資產重組停牌時間較長，且終止籌劃重組的，本所鼓勵公司召開投資者說明會，並視情況可以要求公司召開投資者說明會。上市公司應就終止重組事項的具體原因、決策過程以及對公司的影響等內容作出說明，並披露投資者說明會的相關情況。
第四十六條 上市公司應當在非交易時間召開投資者說明會，並履行通知和相應的信息披露義務。
投資者說明會的參會人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方或其代表、重組標的主要董事和高級管理人員、獨立財務顧問主辦人。第四章 行政許可審核期間事項(如適用)
第四十七條 上市公司重大資產重組事項需要中國證監會行政許可的，在向中國證監會提出重大資產重組行政許可申請後，被中國證監會作出不予受理、恢復受理、中止審核、恢復審核或者終止審核決定的，上市公司應當及時披露有關情況並作出特別風險提示(見附件10)。
第四十八條 上市公司收到中國證監會提出的反饋意見的，應當及時提供書面回覆意見並予以披露，相關證券服務機構應按照要求就反饋問題出具專業意見。涉及需履行決策程序的，應及時履行決策程序。
第四十九條 中國證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議，並按照《重組辦法》的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。
第五十條 上市公司重大資產重組需提交併購重組委審核的，應當在收到擬召開併購重組委工作會議的通知時，披露併購重組委審核提示性公告。上市公司應當密切關注證監會網站公告，在併購重組委工作會議召開日期明確後，及時披露併購重組委工作會議安排公告，並應當於併購重組委工作會議召開的前一交易日提交公司股票在併購重組委工作會議召開當日停牌的申請及相關停牌公告。
上市公司收到併購重組委審核結果後，應當在次一交易日公告並復牌。公告應當說明，上市公司在收到中國證監會作出的予以核准或者不予核准的決定後將再行公告。
第五十一條 上市公司董事會可以在併購重組委審核結果公告後，就是否修改或終止本次重組方案作出決議並予以公告。上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以核准或者不予核准的決定後，應當在次一交易日公告核准情況。
第五十二條 中國證監會予以核准的，上市公司應當在公告核准決定的同時，按照相關信息披露規則的規定補充披露相關文件。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。
中國證監會不予核准的，上市公司董事會應當在收到不予核准的決定後10日內，根據股東大會的授權，就是否修改或終止本次重組方案作出決議並予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料(如涉及)。
如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止重組，應當在董事會公告中明確向投資者說明；如上市公司董事會根據股東大會的授權擬落實併購重組委的意見並重新上報，應當在董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃安排等事項。第五章 重組實施及持續監管
第一節 重組實施
第五十三條 上市公司重大資產重組事項完成必要的批准程序或取得全部相關部門核准後，應當及時公告並儘快安排實施。
重組方案自完成相關批准或核准程序之日起60日內未實施完畢的，上市公司應當於期滿後次一交易日披露重組實施進展情況公告，並在此後每30日披露一次進展公告，直至實施完畢。中國證監會已核准的重組交易，自收到中國證監會核准文件之日起超過12 個月未實施完畢的，核准文件失效。
第五十四條 置入和置出資產(含負債)全部過戶完畢後，上市公司應當及時提交併披露過戶結果公告，同時提交資產(含負債)轉移手續完成的相關證明文件。獨立財務顧問和律師事務所應當對重組標的資產(含負債)過戶事宜的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見並披露。
第五十五條 上市公司重大資產重組如涉及新增股份上市，需在披露重組標的資產(含負債)過戶結果公告及相關中介機構核查意見後向證券登記結算機構申請辦理新增股份登記工作，並在證券登記結算機構出具《股份登記申請受理確認書》後的次一個交易日到本所辦理股份上市手續。
上市公司重大資產重組申請取得中國證監會核准文件後，若因實施利潤分配或者資本公積轉贈股本方案需要調整股份發行價格及發行數量的，上市公司應當在辦理新增股份登記託管及上市手續前，根據重組方案規定的調整辦法對發行價格及發行數量進行調整，並對外披露調整公告，同時聘請律師出具專項法律意見書。
第五十六條 上市公司重大資產重組實施完成後，應當及時按照《26號準則》第六章的要求編制重大資產重組實施情況報告書並予以公告，同時向本所報送以下文件：
(一)重大資產重組實施情況報告書或者重大資產重組實施情況報告書暨股份上市公告書；
(二)上市公司及有關各方重大資產重組承諾事項的公告；
(三)獨立財務顧問核查意見；
(四)法律意見書；
(五)獨立財務顧問協議及保薦協議(如有)；
(六)新增股份上市的書面申請(涉及新增股份上市的)；
(七)發行完成後經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告(涉及新增股份上市的)；
(八)證券登記結算機構對新增股份登記託管情況的書面證明(涉及新增股份上市的)；
(九)控股股東、實際控制人、其他重組方和上市公司在重大資產重組中作出的承諾(上市公司及有關各方簽字蓋章)。
前款規定的獨立財務顧問核查意見、法律意見書和重大資產重組相關承諾事項應當與實施情況報告書同時公告。
第二節 持續監管
第五十七條 重大資產重組實施完畢後、承諾事項未完全履行完畢前，上市公司應當在年度報告披露同時，就有關各方重大資產重組承諾事項的履行情況予以單獨披露；在承諾事項履行完畢時，上市公司應當及時披露承諾事項完成情況公告。
如上市公司重組交易產生商譽的，上市公司應當按照《企業會計準則》和《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定，每年進行減值測試，並在定期報告中披露與商譽減值相關的重要信息。
第五十八條 上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，或者向除前述主體之外的特定對象購買資產導致控制權發生變更的，且採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見，與公司年度報告披露同時在指定網站予以披露。
上市公司在重組交易中自願披露盈利預測報告或者交易對方自願作出業績承諾的，應當參照前款要求執行。
第五十九條 上市公司與交易對方簽訂盈利補償協議，且上市公司及相關資產的實際盈利數低於利潤預測數的，上市公司董事會應當在審議年度報告的同時，對實際盈利數與利潤預測數的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬採取的措施，並督促交易對方履行承諾。
上市公司與交易對方存在每股收益填補措施安排的，應披露相關填補安排的具體履行情況。
第六十條 上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，上市公司董事會及獨立財務顧問應充分關注本次交易完成後6個月內上市公司股票是否存在連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的情況。如出現上述情況，上市公司應及時提請認購股份的特定對象公告其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月(如適用)。
第六十一條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢後的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重組實施的下列事項出具持續督導意見，向本所報告並予以公告：
(一)交易資產(含負債)的交付或者過戶情況；
(二)交易各方當事人承諾的履行情況；
(三)已公告的盈利預測或利潤預測的實現情況；
(四)本次交易完成後6個月內上市公司股票是否存在連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的情況，以及是否需提請相關股東公告其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月(如適用)；
(五)管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；
(六)公司治理結構與運行情況；
(七)與已公佈的重組方案存在差異的其他事項。
實施《重組辦法》第十三條規定的重大資產重組，獨立財務顧問應當結合重組實施完畢後的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)項至第(七)項事項出具持續督導意見，向本所報告並予以公告。第六章 附則
第六十二條 上市公司及有關各方違反本指引規定，本所可以採取開展現場檢查等措施，並視情況對公司及相關當事人採取自律監管措施或者予以紀律處分。
為上市公司重大資產重組事項提供服務的證券公司、證券服務機構在上市公司重組過程中未能勤勉盡責，出具意見不審慎的，本所視情況採取監管措施或者予以紀律處分。
本所發現上市公司及有關各方在重組過程中涉嫌違反法律、行政法規及中國證監會有關規定的，本所將及時提請中國證監會及其派出機構核查。
第六十三條 本指引由本所負責解釋。
第六十四條 本指引自發布之日起施行。本所《關於進一步加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》(深證上〔2016〕639號)，及《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組(2016年9月30日第四次修訂)》《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項(2016年9月30日修訂)》《創業板信息披露業務備忘錄第13號：重大資產重組相關事項(2016年9月修訂)》《主板信息披露業務備忘錄第10號——重大資產重組媒體說明會》《中小企業板信息披露業務備忘錄第15號——重大資產重組媒體說明會》《創業板信息披露業務備忘錄第23號——重大資產重組媒體說明會》同時廢止。
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