財務顧問：瑞銀證券有限責任公司
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簽署日期：二〇一九年五月
釋義
在本持續督導意見中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：
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瑞銀證券有限責任公司
關於Grand Metropolitan International Holdings Limited要約收購四川水井坊股份有限公司
之持續督導意見
帝亞吉歐以及收購人對水井坊所在行業的前景長期看好。水井坊作為中國位居前列的酒類品牌之一，以本土文化為核心競爭力，在業內贏得了良好的品牌價值和市場口碑。在此背景下，為了進一步提高帝亞吉歐對上市公司的持股比例，鞏固控股股東地位，有效促進上市公司穩定發展，收購人擬對上市公司進行要約收購。
本次要約收購前，GMIHL間接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司總股本的39.71%。
根據《證券法》和《收購辦法》，GMIHL向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出的部分要約，要約收購股份數量為99,127,820股，股份比例為20.29%，要約收購價格為61.38元/股（由於公司在要約期內實施權益分派，每股派發現金紅利0.62元（含稅），因此自2018年8月2日起，要約收購價格由62.00元/股調整為61.38元/股），要約期限自2018年7月13日至2018年8月11日。
2018年7月11日，水井坊公告了《要約收購報告書》，2018年8月14日，水井坊公告了《關於Grand Metropolitan International Holdings Limited要約收購公司股份結果的公告》，截至2018年8月11日，本次要約收購期限屆滿。根據登記結算公司上海分公司提供的數據統計，在2018年7月13日至2018年8月11日要約收購期間，最終有9,292個賬戶共計247,176,244股股份接受收購人發出的要約。
預受要約股份的數量超過99,127,820股，收購人將按照同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下：
GMIHL從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×（99,127,820股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數）
收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理將按照登記結算公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。
2018年8月18日，水井坊公告了相關股份完成交割的情況，收購人已按照上交所和登記結算公司的有關規定履行了相關義務。截至2018年8月17日，本次要約收購的清算過戶手續已經辦理完畢，收購人及其關聯方最多合併持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊將不會面臨股權分佈不具備上市條件的風險。
2019年4月27日，水井坊披露了2019年第一季度報告，瑞銀證券作為本次要約收購水井坊的收購方財務顧問，持續督導期從公告要約收購報告書至要約收購完成後的12個月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根據《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定，通過日常溝通，結合水井坊2019年第一季度報告，瑞銀證券出具持續督導期（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下簡稱“本持續督導期”）的持續督導意見如下：
作為本次收購的財務顧問，瑞銀證券提出的持續督導意見是在假設本次收購的各方當事人均按照相關協議條款和承諾全面履行其所有職責的基礎上提出的。本財務顧問特作如下聲明：
（一）本意見所依據的文件、資料及其他相關材料基於的假設前提是上述資料和意見真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本財務顧問未對上述資料和意見作出任何承諾或保證。
（二）本意見不構成對水井坊的任何投資建議，投資者根據本意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
（三）本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程序，旨在就本持續督導期發表意見，發表意見的內容僅限本意見正文所列內容，除非中國證監會另有要求，並不對與本次收購行為有關的其他方面發表意見。
（四）本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本意見中列載的信息和對本意見做任何解釋或說明。
（五）本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀水井坊以及其他機構就本次收購發佈的相關公告。
一、要約收購履行情況
2018年7月11日，水井坊公告了《要約收購報告書》，GMIHL向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出的部分要約，要約期限自2018年7月13日至2018年8月11日。
2018年8月14日，水井坊公告了本次要約收購的結果。預受要約股份的數量超過99,127,820股，收購人將按照同等比例收購預受要約的股份。
2018年8月18日，水井坊公告了相關股份完成交割的情況，截至2018年8月17日，本次要約收購的清算過戶手續已經辦理完畢。
本持續督導期內，GMIHL根據《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定，履行了要約收購的義務。
二、收購人及被收購公司依法規範運作
截至本持續督導意見簽署之日，GMIHL遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、上海證券交易所規則、上市公司章程，依法行使對水井坊的股東權益。截至本持續督導意見簽署之日，水井坊按照中國證監會有關上市公司治理和上海證券交易所規則的要求規範運作。
三、收購人履行公開承諾情況
就本次要約收購，收購人關於保持水井坊經營獨立性、避免同業競爭、規範關聯交易作出承諾如下：
（一）保持上市公司經營獨立性的承諾
為持續保持上市公司的獨立性，GMIHL特承諾如下：
“本次收購行為對水井坊的業務獨立、人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立等將不會產生影響。
為保證水井坊的獨立運作，本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上交所上市規則》和《上市公司治理準則》等法律法規的要求，確保收購後水井坊在資產、人員、財務、機構、業務等方面的完整及獨立。”
（二）關於規範關聯交易的承諾
為規範與上市公司之間關聯交易，GMIHL特此作出如下承諾：
“本公司將盡一切合理努力，確保：
（1）水井坊與本公司及本公司控制的關聯方之間的任何關聯交易均符合適用法律法規的規定；並且
（2）水井坊與本公司及本公司控制的關聯方之間的任何關聯交易均履行合法程序，並按照適用法律的要求及時進行信息披露。”
（三）避免同業競爭的承諾
為避免潛在同業競爭，保持上市公司獨立性，收購人在本次收購前出具了關於避免同業競爭的承諾：
“在本公司實際控制人Diageo, plc（“帝亞吉歐”）仍為水井坊實際控制人的情況下，本公司及本公司控制的關聯方將不在中國境內直接或間接設立從事與水井坊的白酒業務構成競爭的業務的公司或實體；或直接或間接持有該等公司或實體的控制權或控制該等公司或實體的董事會、決策權或管理權，但由本公司或本公司控制的關聯方與水井坊合資成立、且由水井坊控制的該等公司或實體除外。
雖有上述規定，在本次要約收購完成後，且在帝亞吉歐仍為水井坊實際控制人的情況下，如果本公司或本公司控制的關聯方設立的、直接或間接控制的、或直接或間接控制董事會、決策權或管理權的公司或實體（由本公司或本公司控制的關聯方與水井坊合資成立、且由水井坊控制的該等公司或實體除外）在中國境內從事的業務與水井坊的白酒業務存在競爭，則本公司或本公司控制的關聯方將在水井坊提出異議後自行或要求相關公司或實體儘快將相關與水井坊的白酒業務相競爭的業務或資產按市場公允價格轉讓予獨立第三方，前提是，在適用法律允許的情況下，應給予水井坊在同等條件下的優先購買權。”
經核查，截至本持續督導意見簽署之日，GMIHL不存在違反其承諾的情形。
四、落實後續計劃的情況
（一）未來12個月股份增持或處置計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，除本次要約收購外，收購人沒有在未來12個月內增持或減持上市公司股份的計劃。若收購人後續擬增持水井坊，將依照相關法律法規履行信息披露義務。
受宏觀經濟環境及資本市場波動等諸多因素影響，隨著A股市場及白酒整體板塊下跌，上市公司股票也出現了較大跌幅。帝亞吉歐基於對公司未來發展前景的信心和長期投資價值的認同，2019年2月26日，GMIHL召開董事會，決定向除四川成都水井坊集團有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股東發出部分要約，要約收購股份數量為48,854,570股，股份比例為10.00%，要約收購價格為45.00元/股。2019年2月27日，水井坊公告了《四川水井坊股份有限公司要約收購報告書》，截至2019年4月9日，本次要約收購的清算過戶手續已經辦理完畢，GMIHL及其關聯方合計持有水井坊63.14%的股份。
經核查，本持續督導期內，收購人擬增持上市公司股份，已按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。除上述情形外，收購人不存在其他增持或減持上市公司股份的情況。
（二）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。
經核查，自《要約收購報告書》簽署以來，水井坊主要業務包括主營酒類產品生產和銷售等，本持續督導期內未發生變化。綜上，本持續督導期內，收購人無上述計劃。
（三）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人無在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。若收購人後續擬對水井坊進行業務整合，將依照相關法律法規履行信息披露義務。
自《要約收購報告書》簽署以來，水井坊及其子公司的資產和業務均未發生過出售、合併、與他人合資或合作的情況，水井坊亦未發佈擬購買或置換資產的重組公告。
綜上，本持續督導期內，收購人無上述計劃。
（四）改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人不存在擬改變水井坊現任董事會或高級管理人員組成的計劃，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換水井坊高級管理人員的計劃或建議；與水井坊其他股東之間就上市公司董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
自《要約收購報告書》簽署以來，水井坊未發生其他董事會或高級管理人員的變動情況。
綜上，本持續督導期內，收購人無上述計劃。
（五）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人在收購後12個月內沒有對水井坊章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改的計劃。
經核查，本持續督導期內，上市公司不存在修改公司章程的情況。
綜上，本持續督導期內，收購人無上述計劃。
（六）對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人在收購後12個月內沒有對水井坊員工聘用計劃作重大變動的計劃。
經核查，本持續督導期內，上市公司業務正常開展，員工聘用情況未發生重大變動。
綜上，本持續督導期內，收購人無上述計劃。
（七）對上市公司分紅政策重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人在收購後12個月內沒有對水井坊分紅政策進行重大調整的計劃。
經核查，本持續督導期內，上市公司不存在對分紅政策進行調整或對《公司章程》股利分配條款進行修訂的情形。
綜上，本持續督導期內，收購人無上述計劃。
（八）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人在收購後12個月內沒有其他對水井坊業務和組織結構有重大影響的計劃。
經核查，本持續督導期內，收購人未提出其他對水井坊業務和組織結構有重大影響的計劃。
綜上，本持續督導期內，收購人無上述計劃。
五、提供擔保或者借款
經核查，本持續督導期內，未發現水井坊為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
綜上所述，本持續督導期內，GMIHL依法履行了要約收購的報告和公告義務；水井坊按照中國證監會和上海證券交易所的相關要求規範運作；未發現收購人存在違反公開承諾的情形；未發現水井坊為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
財務顧問主辦人：許寧 李洪超
瑞銀證券有限責任公司
2019年5月10日
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