經濟觀察報 記者 張曉暉2019年10月19日，重慶小康工業集團股份有限公司（601127.SH，以下簡稱“小康股份”）發佈其向東風汽車集團購買東風小康50%股權的預案修訂稿，此時距離2018年11月19日其首次提出這一重組動作的方案，已經過去了將近一年的時間。
這一年間，一邊是車市遇冷銷量下滑，一邊是股價下跌約1/4，形勢已經不同於從前。
從產銷數據看，小康股份1至9月汽車總產量為21萬臺，同比下降了19.67%；汽車總銷量為21.3萬臺，同比下降了15.69%。至於股價，小康股份已從年初的每股17元，跌至目前的每股12.8元，下挫了25%，最初重組方案的定增價格遠高於市場價格。
更具挑戰的還有小康股份在美國設立的新能源汽車項目——SFMO－TORS，僅僅是一年之前，在小康股份年度股東大會的董事會報告中，董事長張興海還宣佈要在新能源汽車上5年內投入百億。
東風難借
小康股份是一家民營車企，其規模在重慶僅次於長安汽車。一直以來，小康股份較多的是藉助東風這個品牌來打造自己的汽車產品。
在小康股份公司發展歷史上，東風汽車集團有限公司（以下簡稱“東風汽車集團”）一直是小康股份董事長張興海的“貴人”。小康藉助與東風合作，推出東風小康麵包車、東風風光乘用車，並在市場上一炮而紅。東風小康作為國營車企和民營車企成功合作的典型，2017年營業收入高達193.43億元人民幣。
小康股份和東風汽車集團在合資公司——東風小康汽車有限公司（文中稱“東風小康”）各佔50%的權益，東風小康也是小康股份的核心資產。
不過，在2018年10月30日披露的三季報中，小康股份淨利潤大幅度下滑，僅有4900餘萬元，同比下降九成，扣除非經常性損益後，更是首次錄得虧損，虧損金額為1.4億元。
如此變化，一方面是因為傳統汽車市場的飽和，另一方面是小康股份在新能源項目上投入巨資。
經濟觀察報記者曾經以股東身份向董事長張興海提問，在新能源項目上投入這麼大，如果導致公司財務數據下滑該如何面對？張興海的回覆稱，新能源是汽車的未來方向。
2018年三季報錄得虧損後，小康股份開始尋找出路——擬通過發行股份購買東風小康50%的股權，從而引入央企東風汽車集團成為自己的第二大股東。
2018年11月19日，小康股份首次公佈定向發行股份購買東風小康50%的股權，東風小康100%的股權評估作價為96.6億元。
最初方案中，東風汽車將以每股14.54元，認購3.32億股，總額為48.3億元人民幣。交易完成後，東風汽車將持有小康股份26.01的股權，成為第二大股東。
隨後，上交所對小康股份定增引入東風汽車集團的重組提出質疑，問題主要集中在96.6億元的評估增值率高達594.63%是否合理、東風小康資產負債水平較高的原因、以及東風小康主要產品是否存在對東風商標的重大依賴。
但中國車市下滑的趨勢來得比想象中要快，小康股份在2019年上半年遭遇產銷雙降。
小康股份“借東風”之路並不平坦。
2019年7月25日，小康股份發佈公告——撤回發行股份購買資產暨關聯交易申請文件並擬對重組方案進行調整。原因是於近期市場環境發生較大變化，為更好的體現公司價值、切實維護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究，決定對本次重組方案進行調整，預計達到重大調整標準。
2019年8月，小康股份披露的半年報顯示，公司已經陷入全面虧損狀態，上半年虧損2.8億元，同比下降超過兩倍；營業收入為76.8億元，同比下降26.49%；扣除非經常性損益之後的淨利潤虧損為3.92億元。
重組波折
定增方案撤回之後，小康股份的控股股東重慶小康控股有限公司（以下簡稱“小康控股”）決定先以協議轉讓的方式，向東風汽車轉讓一部分股權。
2019年8月29日，小康控股和其一致行動人重慶渝安汽車工業有限公司（以下簡稱“渝安工業”）與東風汽車集團簽訂股權轉讓協議，以每股12.078元，向東風汽車集團轉讓64,863,890股（佔小康股份總股本的6.89%）小康股份，交易金額總計為7.83億元人民幣。
協議轉讓股權的價格遠低於此前撤回的重組方案中定增發行價格14.54元。
小康股份的全資子公司潽金融資租賃有限公司（以下簡稱“潽金租賃”）擬將其部分債權以13.52億元轉讓給關聯方創格融資租賃有限公司（以下簡稱“創格租賃”）。
創格租賃的股權關係顯示，東風汽車集團股份有限公司和東風汽車（香港）國際有限公司分別持有創格租賃70%和30%的股權，小康股份轉出的這13.52億元債權為“長期應收款-融資租賃款”。
這是非常划算的一筆轉讓，債權減值率僅為6.55%，這意味著，小康股份在這筆長期應收款中，93%的權益都得到了保證。
2019年9月17日，小康股份向東方汽車集團購買東風小康50%股權的重組方案，再一次提交給證監會。東風小康的100%股權評估價為77億元，較第一次評估降低了19.6億元，東風汽車集團認購其中50%的股權，發行價格為每股11.76億元，交易金額為38.5億元。
重組的同時還有業績對賭——小康股份的控股股東小康控股承諾，東風小康承諾2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。
10月19日，小康股份披露了重組方案的再一次修訂稿。
很快，上交所繼續發來問詢函，提問申請撤回前次交易申請文件的具體原因。小康股份回覆稱，由於汽車行業發生階段性變化、原商業計劃根據新形勢適度調整；資本市場股價發生變化，在兩次重組方案公佈期間，小康股份的股價下跌了19%。
與前一次重組方案相比較，小康股份的這次重組增加了業績承諾。但有一點不同尋常的是，本次業績承諾方是小康控股而非交易對手東風汽車集團，上交所對此提出了疑問。
小康股份回覆稱，“東風小康作為上市公司開展整車業務的核心子公司，通過合資將小康股份民營靈活高效的機制與東風汽車集團品牌效應的有效結合，開創了小康股份創新的造車之路，即在經營決策和管理上結合行業特點，以民營企業實際控制和主導，東風汽車集團給與品牌支持和監督指導。雖然交易對手為東風汽車集團，但是東風小康確為上市公司實際控制併合並財務報表的子公司，並由上市公司主導東風小康的經營決策和日常經營活動，且根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定無強制業績承諾的要求，因此本次交易東風汽車集團未對東風小康未來業績進行承諾。”“小康控股考慮到本次交易完成後對上市公司未來發展的積極影響和戰略價值，且看好本次交易為上市公司帶來的商業前景，其願意主動承擔標的資產的業績承諾與補償。”
10月24日下午，經濟觀察報記者致電小康股份董秘辦公室，詢問目前重新修訂的重組方案是否有可能終止，對方回覆稱：“此問題以公告披露為準，我這裡就不做過多的解讀。”
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