公元前133年，商人聶壹找到漢朝當時的大行令王恢，提出了馬邑之圍的計策。該計策是將邊陲小鎮打造成繁華的小鎮，以吸引匈奴軍隊過來虜掠，在馬邑設下陷阱，伏擊匈奴軍隊。此計得到漢武帝的認可。
漢武帝
漢朝盡出精銳，派遣精兵30萬，漢武帝是這樣佈置的：護軍將軍韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀率主力部隊埋伏在馬邑附近的山谷中，等匈奴軍隊進入包圍圈，則發起伏擊，屯將軍王恢與材官將軍李息率3萬多人出代郡，襲擊匈奴軍隊的輜重並斷其退路。
匈奴軍隊確實上當了，軍臣單于率十萬騎兵往馬邑而來。不過計劃不如變化快，軍臣單于發現沿途有牲畜卻沒有人，起了疑心，於是攻擊一個邊防小亭，得知漢朝的作戰計劃，連忙撤退。
漢武帝
當匈奴大軍撤退之時，王恢與李息已率3萬多人出代郡，跟著匈奴大軍的後面。王恢認為己方兵力較少，且都是步兵，如果貿然攻擊，可能會全軍覆沒。王恢認為事不可為，於是按兵不動，坐視匈奴大軍撤退。
站在王恢的角度上來看，看起來似乎確實如此。匈奴大軍撤退之時，漢朝真的是沒有機會了嗎？如果王恢出兵攻擊匈奴大軍的話，結果會怎麼樣的？
匈奴大軍自武州塞方向而來，經過雁門關，才抓了尉史，也就是說匈奴大軍距離馬邑的位置約200裡。這就說明匈奴大軍已進入漢朝的伏擊圈，只是沒有到達預計的最佳伏擊地點。王恢和李息的軍隊從代郡出發，已經接近匈奴大軍。韓安國、李廣、公孫賀率領的漢軍主力埋伏在馬邑周邊的山谷中，距離馬邑約50裡，距離匈奴大軍約250裡。按照古代軍隊的進軍速度，韓安國、李廣、公孫賀的軍隊只需3天時間就可以到達匈奴大軍的位置。
地形圖
如果王恢得知匈奴大軍即將撤退之時，一邊派人送信去通知韓安國、李廣、公孫賀，一邊主動出擊，攻打匈奴大軍。考慮到送信的時間和大軍進軍的時間，王恢只要能夠堅持3到4天，就能為漢軍贏得時間，漢朝主力軍隊即可到達戰場，並投入戰鬥。到時，漢軍全殲匈奴軍隊也是有可能的。
那麼，王恢和李息的3萬大軍面對匈奴的十萬大軍，能堅持3到4天時間嗎？此次馬邑之圍，漢朝派出的都是精銳軍隊，匈奴想打垮這3萬軍隊並不容易。匈奴十萬大軍全力出擊，擊敗漢朝這3萬大軍是有可能的，但在三四天的時間內擊敗則可能性不大。另外，軍臣單于明知漢朝設計埋伏，當然不會在雁門關附近長時間逗留，以免被漢軍主力包圍。所以，軍臣單于根本就沒有心思去消滅這3萬軍隊，而是仍以撤退為主，且戰且退，以脫離漢軍的包圍圈。
漢匈和平
在這種情況下，王恢的軍隊只需要尾隨匈奴大軍，作出騷擾的態勢，伺機攻擊匈奴大軍，以阻止匈奴軍隊順利撤退。對於王恢來講，王恢的軍隊根本就沒有太大的危險。
匈奴大軍均為騎兵，如果全力撤退，王恢的軍隊則難以追擊，但匈奴畢竟是十萬大軍，不可能全身而退，王恢仍有機會在追擊的過程中打上一兩場漂亮的勝仗。
所以，當匈奴大軍撤退之時，王恢應該主動攻擊匈奴大軍。軍臣單于如果想全力消滅王恢的3萬大軍，則必然會重新落入漢軍的陷阱之中，面臨被全殲的危險。如果軍臣單于邊戰邊退，王恢大軍兵力雖少，但很安全，而且還可能有機會在追擊的過程中打出勝仗。
漢匈交戰
通過以上分析可以看出，對於王恢來講，主動出擊是對漢軍最有利的。可惜的是王恢作出了錯誤的決定，坐視匈奴大軍撤退。王恢為什麼會選擇按兵不動呢？原因很簡單，漢朝自白登之圍以後，對匈奴都是採取以守為主，基本上沒有主動進攻。長期採取守勢，使得漢朝的將領對匈奴心中生產畏懼，沒有信心去擊敗匈奴。當面對匈奴大軍時，漢朝的將領就畏首畏尾了。王恢自己恐怕是在想：主動出擊，一旦戰敗，則後果嚴重，不出擊，雖無功但未損兵折將，只是沒功勞而已。這正是“不求有功但求無過”的思想在作祟。
王恢缺乏的是正是霍去病那樣的敢於亮劍的勇氣和精神。
漢匈交戰
不過，王恢沒料到的是，漢武帝仍然以無功而返為由殺掉王恢。漢武帝堅持殺王恢，實際上也是想告訴所有漢軍將領，消極應戰，即便無功也是過，面對匈奴要勇往直前，要有擊敗匈奴人的信心和勇氣。
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