公元前133年，商人聂壹找到汉朝当时的大行令王恢，提出了马邑之围的计策。该计策是将边陲小镇打造成繁华的小镇，以吸引匈奴军队过来虏掠，在马邑设下陷阱，伏击匈奴军队。此计得到汉武帝的认可。
汉武帝
汉朝尽出精锐，派遣精兵30万，汉武帝是这样布置的：护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷中，等匈奴军队进入包围圈，则发起伏击，屯将军王恢与材官将军李息率3万多人出代郡，袭击匈奴军队的辎重并断其退路。
匈奴军队确实上当了，军臣单于率十万骑兵往马邑而来。不过计划不如变化快，军臣单于发现沿途有牲畜却没有人，起了疑心，于是攻击一个边防小亭，得知汉朝的作战计划，连忙撤退。
汉武帝
当匈奴大军撤退之时，王恢与李息已率3万多人出代郡，跟着匈奴大军的后面。王恢认为己方兵力较少，且都是步兵，如果贸然攻击，可能会全军覆没。王恢认为事不可为，于是按兵不动，坐视匈奴大军撤退。
站在王恢的角度上来看，看起来似乎确实如此。匈奴大军撤退之时，汉朝真的是没有机会了吗？如果王恢出兵攻击匈奴大军的话，结果会怎么样的？
匈奴大军自武州塞方向而来，经过雁门关，才抓了尉史，也就是说匈奴大军距离马邑的位置约200里。这就说明匈奴大军已进入汉朝的伏击圈，只是没有到达预计的最佳伏击地点。王恢和李息的军队从代郡出发，已经接近匈奴大军。韩安国、李广、公孙贺率领的汉军主力埋伏在马邑周边的山谷中，距离马邑约50里，距离匈奴大军约250里。按照古代军队的进军速度，韩安国、李广、公孙贺的军队只需3天时间就可以到达匈奴大军的位置。
地形图
如果王恢得知匈奴大军即将撤退之时，一边派人送信去通知韩安国、李广、公孙贺，一边主动出击，攻打匈奴大军。考虑到送信的时间和大军进军的时间，王恢只要能够坚持3到4天，就能为汉军赢得时间，汉朝主力军队即可到达战场，并投入战斗。到时，汉军全歼匈奴军队也是有可能的。
那么，王恢和李息的3万大军面对匈奴的十万大军，能坚持3到4天时间吗？此次马邑之围，汉朝派出的都是精锐军队，匈奴想打垮这3万军队并不容易。匈奴十万大军全力出击，击败汉朝这3万大军是有可能的，但在三四天的时间内击败则可能性不大。另外，军臣单于明知汉朝设计埋伏，当然不会在雁门关附近长时间逗留，以免被汉军主力包围。所以，军臣单于根本就没有心思去消灭这3万军队，而是仍以撤退为主，且战且退，以脱离汉军的包围圈。
汉匈和平
在这种情况下，王恢的军队只需要尾随匈奴大军，作出骚扰的态势，伺机攻击匈奴大军，以阻止匈奴军队顺利撤退。对于王恢来讲，王恢的军队根本就没有太大的危险。
匈奴大军均为骑兵，如果全力撤退，王恢的军队则难以追击，但匈奴毕竟是十万大军，不可能全身而退，王恢仍有机会在追击的过程中打上一两场漂亮的胜仗。
所以，当匈奴大军撤退之时，王恢应该主动攻击匈奴大军。军臣单于如果想全力消灭王恢的3万大军，则必然会重新落入汉军的陷阱之中，面临被全歼的危险。如果军臣单于边战边退，王恢大军兵力虽少，但很安全，而且还可能有机会在追击的过程中打出胜仗。
汉匈交战
通过以上分析可以看出，对于王恢来讲，主动出击是对汉军最有利的。可惜的是王恢作出了错误的决定，坐视匈奴大军撤退。王恢为什么会选择按兵不动呢？原因很简单，汉朝自白登之围以后，对匈奴都是采取以守为主，基本上没有主动进攻。长期采取守势，使得汉朝的将领对匈奴心中生产畏惧，没有信心去击败匈奴。当面对匈奴大军时，汉朝的将领就畏首畏尾了。王恢自己恐怕是在想：主动出击，一旦战败，则后果严重，不出击，虽无功但未损兵折将，只是没功劳而已。这正是“不求有功但求无过”的思想在作祟。
王恢缺乏的是正是霍去病那样的敢于亮剑的勇气和精神。
汉匈交战
不过，王恢没料到的是，汉武帝仍然以无功而返为由杀掉王恢。汉武帝坚持杀王恢，实际上也是想告诉所有汉军将领，消极应战，即便无功也是过，面对匈奴要勇往直前，要有击败匈奴人的信心和勇气。
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