國楓律股字[2019]A0516號
致：科華恆盛股份有限公司（貴公司）
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱“《從業辦法》”）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，本所指派律師出席貴公司2019年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），並出具本法律意見書。
本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行查驗並發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。
根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條、《從業辦法》的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
（一）本次會議的召集
經查驗，本次會議由貴公司第七屆董事會第三十三次會議決定召開並由董事會召集。貴公司董事會於2019年10月12日在深圳證券交易所（以下稱“深交所”）網站（http://www.szse.cn）、巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及《證券時報》公開發布了《科華恆盛股份有限公司關於召開2019年第五次臨時股東大會的通知》，該通知載明瞭本次會議現場會議召開的時間、地點，網絡投票的時間及具體操作流程，股東有權親自或委託代理人出席股東大會並行使表決權，有權出席本次會議股東的股權登記日及登記辦法、聯繫地址、聯繫人等事項，同時列明瞭本次會議的審議事項並對有關議案的內容進行了充分披露。
（二）本次會議的召開
貴公司本次會議以現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式召開。
本次會議的現場會議於2019年10月30日在廈門火炬高新區火炬園馬壟路457 號一樓會議室如期召開，由貴公司副董事長林儀女士主持。本次會議通過深交所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年10月30日9:30-11:30和13:00-15:00；通過深交所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年10月29日15:00至2019年10月30日15:00期間的任意時間。
經查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。
綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律法規、規範性文件及《公司章程》規定的召集人的資格。
根據出席本次會議現場會議股東的簽名、授權委託書、相關股東身份證明文件、深圳證券信息有限公司反饋的現場及網絡投票統計結果、截至本次會議股權登記日的股東名冊並經貴公司及本所律師查驗確認，本次會議通過現場和網絡投票的股東（股東代理人）合計10人，代表股份154,360,669股，佔貴公司股份總數的56.8526%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所經辦律師。
經查驗，上述出席本次會議現場會議人員的資格符合有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，合法有效；上述參加網絡投票的股東的資格已由深交所交易系統和互聯網投票系統進行認證。
三、本次會議的表決程序和表決結果
經查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的議案。本次會議經審議，依照《公司章程》所規定的表決程序，表決通過了以下議案：
1.《關於選舉公司第八屆董事會非獨立董事成員的議案》
1.01 董事候選人陳成輝先生
表決結果：陳成輝先生獲得同意的票數為154,350,769票，佔出席會議有效表決權股份總數的99.9936%。
1.02董事候選人林儀女士
表決結果：林儀女士獲得同意的票數為154,350,769票，佔出席會議有效表決權股份總數的99.9936%。
1.03董事候選人黃志群先生
表決結果：黃志群先生獲得同意的票數為154,350,769票，佔出席會議有效表決權股份總數的99.9936%。
1.04董事候選人周偉松先生
表決結果：周偉松先生獲得同意的票數為154,360,669票，佔出席會議有效表決權股份總數的100.0000%。
2.《關於選舉公司第八屆董事會獨立董事的議案》
2.01 獨立董事候選人陳朝陽先生
表決結果：陳朝陽先生獲得同意的票數為154,350,769票，佔出席會議有效表決權股份總數的99.9936%。
2.02 獨立董事候選人張國清先生
表決結果：張國清先生獲得同意的票數為154,350,769票，佔出席會議有效表決權股份總數的99.9936%。
2.03 獨立董事候選人陽建勳先生
表決結果：陽建勳先生獲得同意的票數為154,351,759票，佔出席會議有效表決權股份總數的99.9942%。
3.《關於選舉公司第八屆監事會股東代表監事的議案》
3.01 監事候選人賴永春先生
表決結果：賴永春先生獲得同意的票數為154,350,769票，佔出席會議有效表決權股份總數的99.9936%。
3.02 監事候選人盧明福先生
表決結果：盧明福先生獲得同意的票數為154,360,669票，佔出席會議有效表決權股份總數的100.0000%。
本所律師、現場推舉的兩名股東代表與監事代表共同負責計票、監票。現場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合併統計確定最終表決結果後予以公佈。其中，貴公司對上述議案的中小投資者表決情況單獨計票並單獨披露表決結果。
經查驗，上述議案均採取累積投票制，陳成輝、林儀、黃志群、周偉松當選為公司第八屆董事會非獨立董事，陳朝陽、張國清、陽建勳當選為第八屆董事會獨立董事，賴永春、盧明福當選為第八屆監事會股東代表監事，與經公司職工代表大會選舉的職工代表監事共同組成公司第八屆監事會。
綜上所述，本次會議的表決程序和表決結果符合法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。
本法律意見書一式叄份。
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
袁月雲
黃巧婷
2019年10月30日
閱讀更多 證券日報 的文章
