小明和小伙伴小红直接持有A公司100%的股权，为了方便后续的资本运作，二人决定将自然人直接持股改为通过控股公司B间接持股。于是，小明和小红成立了控股公司B，问小明和小红怎样将手中的A公司股权“转给”控股公司B比较合适？

股权转让

方案概述：

小明和小红二人将持有的A公司股权平价转让给控股公司B。

税务风险点：

为了降低税负，二人选择将A公司股权以成本价（1元/注册资本）转让给控股公司B，股权转让并未取得收益。但是，仍有可能被税务机关核定征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）：如果股权转让过程中，申报的股权转让收入“明显偏低”且“无正当理由”，税务局有权核定股权转让收入。

符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

在本案例中，A公司已经盈利，账面上有较多的未分配利润，小明和小红的股权转让价格低于股权对应的净资产份额，因此将被认为“明显偏低”，且小明和小红将股权转让给控股公司B，也不属于政策中的“有正当理由”，所以即使是平价转让也会被税务局核定征收个人所得税。

股权赠送

方案概述：

二人将持有的A公司股权无偿赠送给控股公司B。

税务风险点：

根据《个人所得税法》第八条第一项：有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；

因此，小明和小红可能被纳税调整征收个人所得税。

根据《企业所得税法》第六条：企业的收入总额包括接受捐赠收入。

因此，控股公司B可能被税务机关以接受捐赠所得，征收企业所得税。

股权投资

方案概述：

二人将持有的A公司股权作为出资资产，投资到控股公司B，增加控股公司B的注册资本。

税务风险点：

在本方案中控股公司B是被投资企业，除印花税外，没有其他税种的纳税义务；A公司是被投资资产，只是股东发生变化，没有纳税义务；而小明和小红二人对A公司股权的评估增值，应缴纳个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）第二条：

个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）第三条：

纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

也就是说小明和小红此次的股权投资需要按照非货币性资产投资缴纳个人所得税。另外，考虑到个人用非货币资产投资时，可能缺乏必要资金，因此税务机关给予了递延纳税的税收优惠，但值得注意的是，若是投资过程中取得现金补价的，现金部分优先用于缴税，现金不足以缴纳部分才可分期缴纳。

方案评价

一般不建议选取股权赠送方案，该方案税务风险较高。股权转让方案操作简单方便，耗时较短，但有可能被税务局核定征收个人所得税，而股权投资方案操作复杂，耗时较长，但可享受递延5年纳税的税收优惠，建议综合比较股权转让方案和股权投资方案的税负成本和时间后，择优选取。