小明和小夥伴小紅直接持有A公司100%的股權，為了方便後續的資本運作，二人決定將自然人直接持股改為通過控股公司B間接持股。於是，小明和小紅成立了控股公司B，問小明和小紅怎樣將手中的A公司股權“轉給”控股公司B比較合適？

股權轉讓

方案概述：

小明和小紅二人將持有的A公司股權平價轉讓給控股公司B。

稅務風險點：

為了降低稅負，二人選擇將A公司股權以成本價（1元/註冊資本）轉讓給控股公司B，股權轉讓並未取得收益。但是，仍有可能被稅務機關核定徵收個人所得稅。

根據《國家稅務總局關於發佈的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）：如果股權轉讓過程中，申報的股權轉讓收入“明顯偏低”且“無正當理由”，稅務局有權核定股權轉讓收入。

符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：

（一）申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、採礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產公允價值份額的；

（二）申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（三）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（六）主管稅務機關認定的其他情形。

符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

在本案例中，A公司已經盈利，賬面上有較多的未分配利潤，小明和小紅的股權轉讓價格低於股權對應的淨資產份額，因此將被認為“明顯偏低”，且小明和小紅將股權轉讓給控股公司B，也不屬於政策中的“有正當理由”，所以即使是平價轉讓也會被稅務局核定徵收個人所得稅。

股權贈送

方案概述：

二人將持有的A公司股權無償贈送給控股公司B。

稅務風險點：

根據《個人所得稅法》第八條第一項：有下列情形之一的，稅務機關有權按照合理方法進行納稅調整：個人與其關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則而減少本人或者其關聯方應納稅額，且無正當理由；

因此，小明和小紅可能被納稅調整徵收個人所得稅。

根據《企業所得稅法》第六條：企業的收入總額包括接受捐贈收入。

因此，控股公司B可能被稅務機關以接受捐贈所得，徵收企業所得稅。

股權投資

方案概述：

二人將持有的A公司股權作為出資資產，投資到控股公司B，增加控股公司B的註冊資本。

稅務風險點：

在本方案中控股公司B是被投資企業，除印花稅外，沒有其他稅種的納稅義務；A公司是被投資資產，只是股東發生變化，沒有納稅義務；而小明和小紅二人對A公司股權的評估增值，應繳納個人所得稅。

根據《財政部 國家稅務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）第二條：

個人以非貨幣性資產投資，應按評估後的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費後的餘額為應納稅所得額。

個人以非貨幣性資產投資，應於非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。

根據《財政部 國家稅務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）第三條：

納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃並報主管稅務機關備案後，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公曆年度內（含）分期繳納個人所得稅。

也就是說小明和小紅此次的股權投資需要按照非貨幣性資產投資繳納個人所得稅。另外，考慮到個人用非貨幣資產投資時，可能缺乏必要資金，因此稅務機關給予了遞延納稅的稅收優惠，但值得注意的是，若是投資過程中取得現金補價的，現金部分優先用於繳稅，現金不足以繳納部分才可分期繳納。

方案評價

一般不建議選取股權贈送方案，該方案稅務風險較高。股權轉讓方案操作簡單方便，耗時較短，但有可能被稅務局核定徵收個人所得稅，而股權投資方案操作複雜，耗時較長，但可享受遞延5年納稅的稅收優惠，建議綜合比較股權轉讓方案和股權投資方案的稅負成本和時間後，擇優選取。