房地產股權收購談判需關注的重點

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今天我們要給大家說說房地產收購談判一些事兒。一般而言，談判主要分兩個階段：一是確定收購意向；另一個就是簽訂正式收購協議。下面我們給大家一一作介紹。

一、收購意向階段

好的開始是成功的一半，大家千萬不要忽略收購意向談判。根據個人的經驗，項目最終能不能取得成功，基本在這個階段就能確定的八九不離十。那麼，本階段的談判，我們應該重點落實哪些問題？

1.瞭解雙方各自的需求。在談判的過程中，雙方要充分的溝通，明晰對方的需求，瞭解轉讓方目的。

2.初步確定合作模式。在後面的收購中，究竟是採取股權收購、還是資產轉讓、還是合作開發等等，要在這個階段大致明確。

3.明確收購的流程和里程碑節點，比如安排盡職調查、後期簽訂正式合作協議等重要工作。

4.簽訂合作意向協議或是合作框架協議（文章結尾有附件）。這樣做的主要目的是達成合作意向，約定排條款和排他期限。在這個裡面有一點需要引起我們的重視，就是合作意向協議或是合作框架協議要設置免責條款，以免把自己框進去啊。

二、正式協議階段

一般而言，在完成盡職調查後，收購方應該完成兩個重要的工作。一個是項目的經濟測算；另外就是全面掌握轉讓方公司層面及項目層面的重要風險點。雙方各自做到心中有數，就可以開啟正式的合作談判啦！那麼，正式的合作談判我們應該關注和落實哪些要點？

1.公司資產及交接條件。公司層面，主要包括公司債權債務的處理、公司高管安排等。項目層面，主要包括交付時宗地情況，到底是三通一平、五通一平還是七通一平？前期手續（如五證的辦理情況）；拆遷安置的情況等。

2.轉讓對價。在第一、二期裡面，我們說過轉讓對價一般是以資產評估為依據，在這裡我們除了關注轉讓對價具體是多少外，還要搞清楚怎麼付款？我想這裡主要是付款的進度，個人經驗認為，付款進度最好是跟里程碑節點和風險點掛鉤，分期支付；另一個方面就是付款的方式，究竟是以現金、債轉股還是實物等。

3.交易的稅費。在正式協議談判重要跟轉讓方協商好交易稅費如何承擔，這個不必多說。

4.公司的治理結構。如果是股權轉讓，就必須對公司章程進行相應和必要的修改，包括股東大會,董事會和監事會的設置，董事會、監事會及高管的人數是多少？由誰來委派等；新成立項目公司也要關注和落實上面的問題。

5.責任義務。這裡我們主要說說轉讓方的責任與義務，在房地產收購中，主要關注轉讓方要配合進行工商變更、過戶、協助辦理前期手續、解決和清理相關的債務和稅費等等。

6.承諾及擔保。為了控制收購風險，我們一般要求轉讓方提供一定的擔保，根據個人經驗，一般有兩種方式：一是讓有實力的母公司提供擔保；二是以轉讓方在目標公司剩餘的股權做質押。

7.違約責任。這個就不多說了。

以上就是以我個人經驗想到的在股權收購談判要關注的重點，只要把上述要點抓住，基本上合作協議的事情就大致能談清楚啦！

當然，由於時間和篇幅原因，裡面具體的細節有些也沒展開敘述，大家可以給我留言，共同討論。

今天我們就聊到這裡。

附件：

AAA房地產開發有限公司收購BB實業集團公司

收購意向書

致： BB股份有限公司

鑑於：

1、BB實業集團公司（以下簡稱“目標公司”）系一家依據中國法律組建並有效存續的有限責任公司； BB股份有限公司（以下簡稱“BB股份”）為註冊地在深圳的一家股份有限公司，BB股份持有目標公司100％股權。

2、AAA房地產開發有限公司（以下簡稱“AAA”）擬通過採用“對目標公司增資擴股+承擔目標公司債務+受讓剩餘股權”的方式，對BB股份所持有的目標公司全部（100%）股權進行收購。

故此，AAA就收購目標公司事宜向BB股份發出本收購意向書。

一、收購意向書的宗旨及地位

1.1 本收購意向書旨在對截至本收購意向書發出之日，AAA就收購目標公司事宜業已達成的全部意向對BB股份作出概括性表述，及對有關交易原則和條件進行初步表達，同時，明確相關工作程序和步驟，以積極推動目標股權收購的實施。

1.2 在收購目標公司股權時，BB股份、AAA和／或相關各方應在本收購意向書所作出的初步約定基礎上，分別就有關項目公司成立、增資擴股、股權轉讓、資產重組、資產移交、債權債務清償及轉移等具體事項簽署一系列正式協議和／或其他法律文件。屆時簽署的該等協議和／或其他法律文件生效後，將構成相關各方就有關具體事項達成的最終協議，並取代本收購意向書的相應內容及各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。

二、收購意向

2.1收購方式：增資擴股+債務承擔+受讓剩餘股權。

2.2 收購主體：AAA成立全資項目公司，通過項目公司完成對目標公司的併購。

2.3 增資擴股方案：待項目公司與BB股份、五華華城簽訂正式的《增資擴股協議》確定。

2.4債務承擔方案：由項目公司、五華華城、BB股份及其他債權人達成債權債務重組方案，並簽訂正式《債權債務重組協議》，項目公司承受五華華城向BB股份及其他債權人承擔的債務。

2.5受讓剩餘股權：鑑於BB股份轉讓股權的目的是全部退出目標公司經營，且AAA的目的也是全資控股目標公司，因此將在法律規定的框架內，通過章程或合同安排實現BB股份的全部實質性退出，由項目公司全資控股目標公司。

三、盡職調查

3.1 在本收購意向書經BB股份確認後，AAA將委託第三方對五華華城的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，BB股份應予以充分的配合與協助，並促使相關公司亦予以充分的配合與協助。

3.2 如果在盡職調查中，AAA發現存在對收購意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實（包括但不限於目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），AAA應書面通知目標公司和BB股份，列明具體事項及其性質，各方應當開會討論並盡其努力善意地解決該事項。

四、收購協議

4.1AAA在完成盡職調查後，將發出本意向書第二項中的相關協議或安排（含章程修訂案）的草稿供BB股份商討。

4.2 上述草稿內容、格式經雙方協商代表共同同意後五日內簽訂正式的書面文件。

4．3AAA公司理解BB股份公司股權比例特性及公司重大決策程序，因此，同意所有的書面文件均由BB股份的股東大會表決通過為生效要件。

4．4AAA公司承諾向BB股份提交使上述法律文書生效的內部表決文件。

五、本收購意向書效力

5.1 本意向書是AAA向BB股份發出的某一種具體收購方案的意向表達，即使BB股份確認本收購意向，仍不妨礙雙方在磋商過程中另行提出自己的具體收購方案。

5.2一旦BB股份確認本收購意向後，除非一方向另一方發出書面的其他收購方案，否則雙方將按照本收購意向及安排具體協商收購事宜，以推動本收購方案的進展。

5.3AAA公司不排斥BB公司就目標公司的併購事宜另行與其他第三方進行協商。在雙方簽訂正式的書面文件前，雙方均有權書面通知對方終止本併購案，同時向對方退還基於本併購案所獲得的一切資料，並對所獲知的資料負保密義務。

5.4有關本次收購的具體價格，AAA公司將另行提交報價書及報價的有效期限，並請BB公司予以保密。

收購意向人：

AAA房地產開發有限公司

年 月 日

確認人：

BB股份有限公司

代理人：

年 月 日