11月5日晚，*ST富控披露对上交所重大资产重组问询函的回复，上交所当晚即进行审核并对公司发出重组二次问询。从公司披露和交易所问询的情况看，这家市场长期关注的高风险公司的重组方案仍然疑点重重，对于诸多核心问题公司并未给出满意的答案。出售核心经营资产后，公司的持续经营能力、后续的债务安排、相关债务担保所涉资金的实际流向等依然是核心焦点。
债务问题是关注核心
根据公司的重组方案，其全资子公司宏投网络拟以5.3亿美元，折合人民币37.63亿元向境外第三方PFLP出售其所持有的Jagex100%股权，相关资金将用于解决公司目前的债务危机。值得关注的是，Jagex系公司目前的主要经营实体和核心资产，2018年度为公司贡献了超过99%的营业收入。根据公司回复，公司涉及诉讼事项共计60笔，涉及金额约81.21亿元，其中包括涉及或有借款、或担保共计42笔，金额约41.51亿元。本次出售Jagex后的资金，将优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出和解决上市公司表内的其他负债等。
话虽如此，但既然要还债，到底是这“债”究竟实不实、公司是否真的需要偿付还有待明确。对此，问询函要求公司梳理并说明相关债务的具体情况和实际用途，明确是否存在虚构债务或过桥资金形成债务等情形。
此外，公司还披露拟在归还表内债权人借款的同时，由债权人将按一定比例出资纾困基金，纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项，但对于是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性，并表示可能难以顺利解决公司债务及其他相关事项。纾困基金是公司化解公司大额债务、预付款项等沉珂的重要途径，但公司对其具体设立情况和安排等却没有给出进一步的说明。就此，问询函要求公司明确纾困基金设立的具体进展并提供具体的支持性文件。
资金流向依然存疑
令市场颇多质疑的是，公司这些巨额债务、担保和资金往来的具体去向究竟是不是公司实际控制人和关联方。公司在回复中直言，无法查实前述借款、担保涉及资金是否流向实际控制人及其直接或间接关联方或其控制的主体，并表示不排除部分资金流向实际控制人的可能。针对本次重组后偿债的资金流向，公司则称后续会向民生信托、华融国际信托予以询问，但其是否会支持实控人及其关联方，将由其独立决策，上市公司无法判断。在资金去向不明的情况下，即决定“壮士断腕”出售核心资产偿债的原因何来？就此，问询函明确要求公司解释在不能确定资金是否可能流向实际控制人也未取得债权人确认的情况下，即向其偿债的主要考虑，并要求公司向民生和华融两家信托公司核实并明确资金的最终流向。值得一提的是，标的资产Jagex系公司下属宏投网络的子公司，目前宏投网络的股份已经被债权人申请强制执行，司法拍卖程序已经启动，起拍价为25.53亿元，明显低于公司此次转让给PFLP的对价（37.63亿元）。便宜的不要，非要出高价买究竟有何玄机？问询函也关注到这一点，要求公司向本次资产的受让方核实其不通过参与司法拍卖取得标的资产的主要考虑和收购资金是否来源于实际控制人。
资产出售后 公司将几无营收
根据公司回复，本次出售并偿债后，公司将继续资不抵债，且其主营业务和资产将大幅下降，其重点发展的游戏业务近两年又一期的营业收入仅为0、0和18万元，净资产为-6134.30万元。尽管公司称将采取措施通过对未合并控制宁波百搭实施控制，但目前尚在诉讼中，后续进展有未可知，且宁波百搭目前已经对有关投资计提大额减值，即使并表能够增强上市公司持续经营能力仍然值得关注。根据重大资产重组管理办法，重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。而公司这一个方案，显然难言完全符合上述规定。失去了收入的主要来源后，公司的业务只会趋于空壳，与增强上市公司的持续经营能力的目标更是南辕北辙。对此，二次问询中要求公司核实宁波百搭的实际经营情况，并明确是否能实现合并报表和并表后能否增强上市公司的持续经营能力。
公司困境由来已久
事实上，公司的困境由来已久，与其混乱失序的内部控制密切相关。此前，公司就在涉诉公告中指出，公司作为实际控制人颜静刚及其关联企业的共同被告被牵涉进的诸多民间借贷纠纷，相关借款合同均未经过公司内部审批、盖章流程，公司内部控制之混乱可见一斑。公开信息显示，颜静刚已被立案调查，至今去向不明。而这重重问题的背后，都与公司2013年的借壳重组有着千丝万缕的联系。正是在这次重组，颜静刚控制的上海中技桩业股份有限公司（简称“中技桩业”）实现借壳上市，而颜静刚也成为上市公司的实际控制人。当时市场就对这次重组质疑颇多，而后续标的资产中技桩业的实际业绩表现也颇令人“玩味”，实际业绩大幅低于预测，仅三年后就又被上市公司剥离给实际控制人颜静刚控制的另一家企业。此后，公司非但没有轻松上阵，反而在纠葛不清的资金往来、扑朔迷离的大额交易中深陷债务泥潭，实在是发人深思。
记者注意到，对于眼下这单隐患重重的重组，独立财务顾问和律师均未按照有关规定和发表核查意见。这很可能与相关中介机构难以核实公司重组的相关情况，对交易的合法合规性难言放心有关。此前，公司就因内控混乱被连续两年被出具否定意见的内控审计报告。对此，上交所在问询中再次要求财务顾问认真落实有关要求，对相关问题进行核实并发表明确意见。
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