員工持股計劃信息披露該如何有的放矢？

11月3日，為統一實踐中上市公司信息披露工作的執行標準和要求，

深交所發佈《上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》（以下簡稱“《指引》”），對上市公司實施員工持股計劃各階段所需履行的信息披露事宜進行了詳細規定。

整體來看，本次修訂一方面吸收了原有員工持股計劃信息披露業務備忘錄中行之有效的條款，包括強化了資金來源、股份來源、參加對象的持有情況、管理模式及權益處置的規定等方面的信披；同時也結合最新市場實踐做了調整優化，在從嚴管控的前提下，進一步提升上市公司實施員工持股計劃的可規範性和可操作性。小編以下從員工持股計劃實施各階段的核心關鍵點進行“敲黑板”說明，以便大家遵循新《指引》更有的放矢：

本次《指引》修訂明確的事項

◆ 員工股持股計劃制定籌劃階段

1. 提示性公告可基於自願原則進行披露，強化

內幕信息管理，新增了對於“員工持股計劃的股票來源”的披露要求。

2. 針對近年來員工持股計劃存在加槓桿但風險揭示不足的問題，本次《指引》修訂明確了“資金來源”問題。即上市公司實施員工持股計劃的資金來源涉及槓桿資金、計提獎勵基金的，應著重披露“是否存在上市公司向員工提供財務資助或為其貸款提供擔保的情況；資金來源涉及槓桿資金的，應披露槓桿倍數和槓桿資金來源。同時，針對上市公司提取激勵基金的，具體要求公司應當披露基金的計提方法和相關會計處理方式”。

3. 預計披露員工持股計劃草案的時間（自披露提示性公告之日起不得超過3個月）。

◆ 員工股持股計劃審議階段

1. 明確董事會、股東大會的迴避情形

《指引》加強了對相關人員參加持股計劃的目的、是否有利於保護中小股東合法權益的披露要求。即要求“上市公司董事會審議員工持股計劃相關事項時，擬參加員工持股計劃的董事及與其存在關聯關係的董事應當迴避。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將該事項直接提交股東大會審議。對於5%以上股東或第一大股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及與已存續員工持股計劃間是否存在關聯關係或一致行動關係進行說明，並要求在董事會、股東會表決時進行迴避”。

2. 針對近來市場“回購型員工持股計劃”實施案例較多的實際狀況，本次《指引》落點明確，嚴控上市公司規範實施，即要求實施回購型員工持股計劃需披露“持股計劃的定價依據、方式及其合理性、會計處理及理由（如有）、對公司業績的影響等內容，股份來源於股東自願贈與的，也應披露會計處理及理由及對公司的影響”。

◆ 員工持股計劃實施運行階段

1. 明確標的股票購買期間、購買完成、屆滿前6個月、屆滿時持股等安排，區分份額變動和權益變動適用相應披露要求。

2. 在股東大會審議通過方案後，公司擬變更員工持股計劃的，應當按照持股計劃方案的約定經董事會或者股東大會審議通過，並披露差異對照表及變更原因。

3. 明確了股東權利行使的表達方式。員工持股計劃行使提案權、表決權等股東權利的，上市公司相關股東大會的法律意見書中應當對員工持股計劃行使股東權利的行為和決策過程是否符合員工持股計劃的約定，審議涉及股東或者董事、監事、高級管理人員的相關提案時是否存在應迴避而未迴避表決情形等發表意見。

4. 明確了上市公司需在半年度及年度報告中，披露報告期內員工持股計劃的實施情況，同時強化了年度報告披露內容，特別是“股東權利的行使狀況、管理委員成員的變化、對報告期財務的影響和會計處理”等內容，上市公司實施回購型員工持股計劃的會計處理影響應作為年度報告披露的重要事項。

◆ 員工持股計劃存續期屆滿或終止階段

1. 明確員工持股計劃減持完畢全部所持本公司股份的披露要求

《指引》對於員工持股計劃在鎖定期屆滿後減持完畢全部所持本公司股份的，要求“公司應當及時披露公告，披露內容至少包括減持期間、股份數量及佔公司股本總額的比例；通過集中競價交易以外方式進行減持的部分，還應當披露受讓方與上市公司5%以上股東、實際控制人是否存在關聯關係或者一致行動關係。員工持股計劃持股期間及其與草案披露的存續期或者展期後的存續期應當一致”。對於員工持股計劃持股期間及其與草案披露的存續期或展期後的存續期應當一致的規定，對於參與持股計劃的員工起到了一定程度上的權益保障外，也減弱了上市公司實施員工持股計劃時間安排的靈活性。

◆ 細化了中介機構的相關披露要求，督促歸位盡責

1. 法律意見書應當至少就以下事項發表結論性意見：

1、員工持股計劃的規模及比例參加對象、資金來源（其中槓桿倍數的合規性）、股票來源（其中是否存在來源於上市公司所回購股份）、存續期限、管理模式；

2、審議程序的合法合規性；持股計劃在股東大會審議上市公司與股東、董事、監事、高級管理人員等參與對象的交易相關提案時迴避安排的合法合規性；

3、持股計劃在本公司融資時參與方式的合法合規性；

4、持股計劃一致行動關係認定的合法合規性。

2. 為上市公司員工持股計劃出具專業意見的中介機構和人員，未能勤勉盡責，所發表的專業意見不審慎的或存在虛假記載的，深交所視情況採取自律監管措施或予以紀律處分，這是符合易會滿主席提出的必須

“敬畏專業”和“敬畏法治”的相關要求的。

此外，值得一提的是“對於上市公司及其董事、監事、高級管理人員或其他員工，通過設立資產管理計劃、信託計劃、持股平臺等形式實施員工持股計劃類似方案的”，參照本《指引》履行信批義務。

本次《指引》修訂明確的事項

《指引》修訂以投資者及上市公司實際需求為導向，致力於提高信披的針對性和有效性，切實為上市公司和相關市場主體“減負”。

1. 刪除了部分實質性風險不高的信披要求。

如刪除了“員工持股計劃管理委員會關於委員會成員姓名、履歷背景的披露要求”；刪除了《指引（徵求意見稿）》提到的“上市公司應當就員工持股計劃充分徵求員工意見，並在員工持股計劃草案中披露徵求意見情況及職工代表大會等的相關決議”，《指引》僅要求獨立董事及監事在持股計劃推出前，徵求員工意見的情況發表意見。

2. 整合了與原備忘錄規定重複且涉及實質性規範的內容。

如對於《指引》中第九條提到的關於員工持股計劃草案涉及的“持股計劃規模、參加對象及確定標準、資金來源、股票來源、管理模式及決策程序”等內容，《中小企業板信息披露備忘錄7號：員工持股計劃》、《創業板信息披露備忘錄第20號：員工持股計劃》同時廢止，《主板信息披露業務備忘錄第3號：股權激勵及員工持股計劃》中與員工持股計劃的相關規定不再執行。這對於上市公司來說，不可謂是一種大大“減負”的措施。

3. 不再要求上市公司披露員工持股計劃摘要，減少信息冗餘；為減少員工持股計劃的減持對於上市公司股價的影響，員工持股計劃通過大宗交易方式出售，無需披露受讓方的名稱，只需就相關的關聯關係或一致行動關係進行說明。

4.

考慮到上市公司存在提前1月對相關安排預知困難、員工持股處置計劃因市場行情變化而變化的現實情況，刪除了《指引（徵求意見稿）》及之前備忘錄對於員工持股計劃屆滿前1個月披露處置計劃的相關要求。

通過本次《指引》的修訂完善，小編相信上市公司實施員工持股計劃的信息披露將更加規範和有的放矢，什麼該披露、什麼不該披露和違規操作一目瞭然，對於更好地保護中小投資者的合法利益和防範風險，也為上市公司更好地利用員工持股計劃工具為上市公司實體發展服務，進而提高上市公司規範發展的質量水平大有裨益！