張小天小朋友

一個公司的實際控制人，他不是公司法人、董事長、股份持有人，那麼他如何控制這公司？

這就叫現代企業制度。

不錯，他們確實沒有在公司擔任任何職務，也沒有直接參與公司的經營、管理等，但是，他們卻是公司的實際控制人，是大股東。那麼，他們如何控制公司呢？很顯然，按照現代企業制度要求，實際控制人，自然有屬於自己在公司的那張“決策票”，因為，有些人，他原本就是創始人，就是董事長，就是真正的實際控制人，就是公司影響最大的人，因為年齡因素等，退出公司了，股權等也轉讓給子女了。

然而，儘管個人不再直接擔任公司職務，也不持有公司股權等，他仍然可能是公司的直接控制人，原因就在於，接受他股權的人，就是他的代言人，是能夠有效傳遞他的建議和要求的。譬如李嘉誠，就是最典型的例子，其公司的決策，無論是大兒子還是小兒子，一定不會越過他的。所以，他還是實際控制人。

實際控制人是控制，而控制不一定非要擔任什麼職務，關鍵就看對公司的影響，在公司具有什麼樣的號召力。

譚浩俊

對於這個問題，我覺得我最有發言權了。因為在我將近二十年的創業生涯中就親自經歷過這種情況。

第一種情況是是在2005年至2011年，在那個時間段內我既不是琦金國際的股東，也不是法人，但琦金國際的實際控制權在我手裡。

第二種情況就是在2006年至2008年，我是惠教集團的法人，也是總裁，說得實際一點就是公司的經營和管理就是我在執行，但惠教集團的控制權卻在另外一個人的手裡。

除此之外，我也遇到了很多企業的實際控制人並不是法人代表，卻擁有實際控制權的情況。

為什麼會出現這種情況呢？我跟大家說一下。

這裡面除了公司治理的需要外，更重要的還是由這家公司的創始人的身份和地位，以及各種人脈資源和影響力所決定的。

比如我現在所領導的琦金國際，在剛成立的時候，我就不是公司的法人、董事長、股份持有人，但我卻這家公司的實際控制人。

為什麼會出現這種情況，我又是如何控制這家公司的呢？

當時的情況是，由於那時我肩負著惠教集團的整體營運的時候，我的夫人，確切地說，現在是夫人，那時就是女朋友從瀋陽來到了北京。在我女朋友來到北京後，她肯定就得上班。雖然我當時是惠教集團的總裁，在公司章程裡持有85%的股份，我實際上只是持有15%的股份，其他的則是為另外一些股東代持。

為了防止我個人所帶來的風險，那個實際控制人考慮到我當時是惠教集團的總裁兼股東，他就對我提出了一些約束條件，其中一條就是不能允許我介紹親戚朋友到惠教集團工作。如果我違約了，他就要收回我的股份，撤銷我的所有職務，讓我淨身出戶。

在這樣的約定下，我女朋友肯定是不能到惠教集團去上班了。如果她去其他公司上班，工資低不說，還對自己的職業生涯沒有什麼益處，我就跟她說，“你就不要去打工了，我給你成立一家公司自己經營吧！”

在這樣背景下，做什麼項目？資金投入多少？招什麼樣的人？制定什麼樣的戰略？等等。由於她剛從瀋陽來，都不知道，再加之我們的關係，雖然她是公司的法人，我在公司並沒有擔當任何職務，也不佔任何的股份，但公司實際上是我說了算，也就是說，琦金國際的實際控制權在我手裡。

還有一件事就是在2008年，由於自身發展的需要，我和另一個人註冊了宏偉建達有限公司。當時與這個人組建這家公司，就是出於對這個人的人脈和各種資源的需要而合作的。但這個人由於他身份的原因，他既不能做股東，也不能在公司擔任任何職務。甚至可以說，我與他合作六年，也就是他在2014年9月商務移民澳洲之前，他連公司都沒有去過一次。

每當商量公司的事，他就約我到溫泉大酒店的茶室見面，但公司的實際控制權都在他手裡。在公司，我除了擁有經營權之外，任何決策都是他說了算，哪怕是我想要任用一個人，他害怕出事，也得通過他的答應。

這是發生在我身上的兩件事。

在我合作中的企業中也有這樣一家公司，由於這家公司創始人的身份和地位，以及一些特殊性，他在表面就不能擔任公司的股東和法人代表，就讓一些他信得過的人來擔當，同時聘請職業經理人來經營和管理，自己則作為幕後操手控制著一切。

所以說，在企業群體中，有的公司的實際控制人就不是公司法人、董事長、股份持有人，這一點也不奇怪，這都是出於公司治理的需要。因為這個實際控制人的社會地位和各種資源力量，就決定了他必須是這家公司的實際控制人，因為離開了他，這家公司就無法營運。

張其金

這是個很有趣的問題，問得也很直接。問題的大背景是：

1、是公司的實際控制人；

2、不是公司的法定代表人、不是顯名控股股東，也不擔任董事長等職務；

3、這個角色相當於決策於千里之外的幕後軍師；

問題來了，這麼一個實際控制人的角色，怎麼控制公司？具體可以從兩大方面考慮，一個是股權架構及“三會“架構的安排；另外一個是從公司經營管理方面著手。

1、股權架構及“三會“架構的安排

所有的實際控制人，無論有沒有顯名持股、無論是不是幕後軍師，都必須參與到公司的運營，真正引領公司發展的核心人物。

（1）股權結構

A.那麼在初始股權架構的搭建方面，如果是傳統的股權結構模式，那麼控股股東一般都會是自己的配偶或近親屬（以自己能夠掌控的人為佳），這個是比較穩妥的選擇。

B.還有另外一種比較常見的方式，就是通過公司／有限合夥企業的方式來來控制公司，穿透到最後自己是最終的實際控制人。這種方式也是比較常用且相對而言更好的方式。

C.另外，就是ab股模式，最典型的公司如阿里巴巴、京東，通過一致行動人協議及不同股不同權益的約定來進行鎖定。

（2）“三會”的架構設置

“三會”是指股東會／股東大會、董事會、監事會。通過公司章程的特別約定，以及“三會”各自權利的精心佈局，都可以鎖定控制權。因此，不要小看公司章程，它是公司的“憲法”，一切都是以公司章程的約定為先，章程沒有約定才會看公司法的規定。而“三會”人員的選聘都要安插自己的心腹，就如每任統治者上臺，都會更換自己人在身邊，這是不無道理的。

2、公司經營管理方面也要進行精心佈局

很多中小微公司都不抬注重流程化管理，流程化管理能夠為公司節省不少的時間精力，提高管理效能。現在科技和互聯網那麼發達，多用工具進行輔助，這是非常必要的，而且也能隨時留痕。這是額外要劃重點說的。

要抓必須抓公司的收支，因此，公司的財務必須由實際控制人指定，向實際控制人負責，抓住了經濟這個核心後，其他事情就好辦了。其他的涉及到公章財務章的、涉及到大額支出的，都要走用章審批，所以，開篇說要儘可能使用工具也是為了能及時發現、及時反饋，不能因為流程而影響公司快速反應的速度。

運籌帷幄不是不可能的事情。每家企業，都打著創始人的烙印和氣質。尤其是有一定成績的公司。還有一點沒涉及的，但是已經是滲透到企業的空氣中的，就是創始人的企業文化，這個也是企業凝聚力集中、實際控制人地位鞏固比較重要的一環。阿里巴巴就是如此。

曉君有說法

不邀自來！

1、實際控制人

實際控制人，根據《公司法》第二百一六條第三款規定：實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

上述規定表明，對於實控人，有幾個關鍵點：

（1）實控人本身並不直接持有公司的股份；

（2）通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為；

（3）實控人可以是自然人，也可是法人或其他組織。

2、實控人認定的相關標準

根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定：

有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

3、實控人控制公司的主要形式

（1）投資安排-1

（2）投資安排-2

（3）其他安排（不完全列舉）

（4）AB股（同股不同權）

公司的股份和股權代表的表決權並不一致，實控人雖然持股數量少，但代表的表決權卻極大，比較成功的案例有京東的架構，雖然劉強東不是第一大股東，憑藉其絕對的表決權，京東仍被緊緊的掌握在其手中。

（5）一致行動人協議

股東之間簽署一致行動人協議，將分散的表決權集中，同樣可以保持對公司的控制

西天蝸牛

提到這個，最應該說的就是阿里巴巴了。我們來看，馬雲不是公司的法人，也不是公司的董事長，僅僅持有公司不到10%的股份，原則上是肯定不能成為一個公司的實際控制人，而現狀我們都知道：提到阿里巴巴，就想起馬雲；提到馬雲，就想起阿里巴巴。

那馬雲是怎麼做到的？普通公司能實施阿里這樣控制公司的方法嗎？

我們先來思考一個問題：如果要控制一家公司，正常的情況是什麼？董事會負責公司的日常運營與發展。按照咱們國家法律的規定，就是成為大股東，選擇你認為靠譜的人進董事會，當然，一般自己都是董事長了，很多問題你都有一票否決權，以此來控制一家公司。

ok，這個是我國公司法的規定。但是呢，我們的公司法給我們的自治權限是很大的，就剛剛我們的說的規定，如果公司股東協議有另外約定的，從其約定。也就說，一般情況下，你實現公司控制權的方式是剛才我們說的。但是如果你們幾個股東都同意改了，那就按你們的意思來就行，我國法律並不做太多幹涉。

那阿里巴巴是怎麼操作的呢？現在我們可以得出，控制公司的關鍵就在於控制董事會。一般都是股東大會來選舉股東會的，但阿里就不一樣，他是用合夥人制度來控制股東會。

阿里的合夥人制度，跟我們潛意識認為的合夥企業完全是兩碼事。阿里的合夥人有這樣幾個權利：第一、擁有提名董事的權利；第二，合夥人提名的董事必須要佔到董事會成員的一半，如果因為有哪個合夥人因“世界這麼大、他想去看看”等任何理由離職或被辭退，合夥人隨時有權任命額外的董事以確保其對半數以上董事的控制權；第三，如果你股東會不喜歡我合夥人提名的董事，想讓他下崗，那沒關係，這個聽您的。但是呢，我合夥人可以重新任命新的臨時董事，一直到下一年的股東大會；最後，董事會的成員無論什麼原因撂挑子不幹了，合夥人都是有權任命新的臨時董事來補空缺，一直到下一年的股東大會。

簡單說就一句話：不管咋樣，合夥人制度都能保證董事會至少一半的人都是合夥人的，那隻要你控制了這幫合夥人，肯定就控制了公司了。

希望我的回答，對您有幫助。

合一股權設計

1、股份代持

甲通過乙來代持A公司的股份獲得對A公司的控制權；甲並不明面持有A公司的股份，但是確實實際控制人。

2、VIE協議控制

比如阿里巴巴、百度等互聯網企業，國內的運營實體公司的工商註冊股東都是創始人本人（最近馬雲已經變更），但是軟銀、雅虎通過離岸公司獲得影響公司的效果，如果不是因為阿里的合夥人制度，他們是可以控制阿里巴巴的，而不是現在的拿分紅的股東。

3、多層股權結構控股公司股權

甲通過控制A公司來控制B公司，放大了槓桿率，達到了四兩撥千斤的效果

4、有限合夥控制股權法

創始人通過有限合夥的持股方式，即便只持有1.1%的股份依然牢牢控制者公司A，華為的就有點類似這種，任正非是唯一的自然人股東，持股1%，另一個股東就是工會持股平臺，但是工會是沒有法人地位的，還是任正非說了算的。

5、董事會控制法

掌握董事會大多數的提名權，或者擁有一票否決權，也就獲得了公司的控制權。

6、AB股控制法

A類股1股擁有1個投票權，B類股1股擁有20個投票權，即便持股比例低，也可以控制公司，京東就是這種結構。

7、協議控制法

一致行動人協議，和委託投票權協議都可以獲得對公司的控制權。

以上7中方法每一種都可以單獨使用，但是實際操作過程中是搭配使用的，能起到更好的效果，最好的還是直接在股份上佔有大多數，因為中國90%的公司都是小微企業，是不會設置董事會的，也不會去開股東會的，平時最看重的就是股份的多少，股份多就是老大，你就說了算，其他的方法對很多小企業並不是那麼管用，因為認可度低啊，都是法盲啊，需要鬧到法庭上才鬧得明白，所以每一個創業者或者企業負責人，保持股份佔有大多數控制權才是根本。

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壹號股權

這個太簡單了。

一個公司最重要的錢和公章。只要掌握了這兩樣東西，法人，董事長，股東，這些都是些職位名字而已，形同虛設。

比如公司要正常經營，就要發工資，要採購。人力和採購部都做好了供應商的名單和報價，董事會都通過了，股東會也通過了，去找財務付款。而財務的各種銀行賬號卻在實際控制人手裡，實際控制人對採購對象有異議，不同意。那這個款就無法付出。之前做的各種工作都是白費。那財務為啥那麼牛逼，因為錢是老闆的，實際控制人的。不是法人，董事長的，股東的。

公章的重要在於公司運營都要簽署協議，籤協議就要公章，不然都是白紙一張。公章就代表的公司。所以一般股東糾紛，都是為了搶奪公章，為此大打出手。

實際控制人就是通過控制錢付給誰，付多少，通過公章，蓋不蓋來控制這個公司。

康康讀書

公司的實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。

實踐中，實際控制人控制公司，一般有以下幾種模式：

一、阿里巴巴模式為代表的的同股不同權模式

馬雲在阿里巴巴上市初期的股份為8.9%，阿里最大的股東是日本軟銀集團和美國雅虎，二者佔股比例超過50%。

但馬雲通過同股不同權的協議，個人擁有42.5%投票權，軟銀和雅虎幾乎沒有什麼投票權，馬雲通過這種方式控制了阿里巴巴。

到現在馬雲在阿里巴巴的股份只有6.2%了，但並不影響其對阿里巴巴的控制。

騰訊也是同樣的模式。馬化騰憑藉騰訊集團成為中國首富，但是最大的股東卻是南非的MIH, 佔股35.64%; 馬化騰佔股13.1%, 另外一家是南非聯合銀行，佔股10.46%。

馬化騰為了控制騰訊，和兩家南非金主簽訂了“只分紅不投票”的協議，從而牢牢地控制了騰訊公司。

二、親屬代持股權

前段時間沸沸揚揚的明星操縱股票交易案，就反映了這種現象，法人是出資人的母親或其他近親，實際控制權還是在明星個人手裡。

血緣關係是中國人最信任的代理方式，很多中國公司都是由實際控制人的親屬代持股份的。

三、乾股代持或影響力控制

有些情況下，實際控制人來自有影響力或有權利的第三方，這些人可能會讓企業高管幫其代持股份，或者甚至不要股份，而單純尋求對企業的實際控制。一旦企業有重大決策，這些實際控制人會出面幫忙解決，但從表面可能都看不出其與公司有任何聯繫，家屬或朋友的代持股份都沒法找到證據。

上林院

朋友們好！

這個問題問的非常好。為什麼叫實際控制人，就是指的是真正能夠左右公司的人，他可以不是公司法人，不是董事長，不是股份持有人。但是在這樣的情況下，實際控制人也可以採取以下的方法來對公司進行控制。

通過代理人控制公司

一般情況下，實際控制人可以通過代理人控制公司。很多公司實際控制人如果不方便出面擔任公司主要職務的情況下，還想實際控制公司，那麼是可以採取代理人方式的。

也就是說，找一個代理人，一般都是資質稍微平庸一點的代理人，讓代理人持有公司股份，當公司法人，當董事長。

然後，實際控制人和代理人之間再簽訂一份私密協議，這樣的話代理人一般就會聽實際控制人的話。

而這樣的情況下，實際控制人通過這個代理人，也就能夠達到控制公司的目的了。

實際上好多代理人也就是掛個名，好多高層會議都不讓參加的，這也就是為了實際控制人能夠對公司擁有確實的控制權。

因此，實際控制人可以通過找人代理來實現自己對公司的實際控制。

通過兒女，親戚控制公司

實際控制人也可以通過子女，親自代理控制公司。這樣的情況下，一般實際控制人可以讓自己的子女親戚持有股份，當董事長等，表面上是兒女，親戚管理公司。但是實際上，還是實際控制人在對公司進行實際的控制。

這樣的實際控制人通過兒女，親戚控制公司的例子也是很多的。比如李嘉誠到了去年90歲的時候才退休，但是即使是退休以後，很多李家的大事還是李嘉誠出面解決的。因此，現在李嘉誠實際上可能還是李家產業的實際控制人。

一般這樣通過兒女，親戚控制公司的情況下，一般情況下都會簽訂一份內部協議的，對於實際控制的情況進行約定，一般這樣的事情還是比較多的。一般也沒有太大的問題的。

因此，實際控制人也可以通過子女，親戚代理控制公司。

綜上所述，好多實際控制人雖然沒有擔任董事長，也沒有股份，也不是法人，但是也可以通過代理人或者是通過兒女，親戚來對公司進行實際的控制。

睿思天下

這個問題問的很恰到好處！特別說明下，國美的黃光裕和陳曉之間的爭奪戰。

2007年底，國美電器收購永樂電器，2009年陳曉接替2008年被捕的黃光裕出任國美總裁，董事局主席等。很快就開始著手引入貝恩資本以及推出大規模的管理層股權激勵計劃。在董事會中，陳曉的管理層佔了董事席位以及貝恩資本的非執行董事席位，但是大股東還是黃光裕方，在2010年夏天，黃光裕首先發難，否決推翻所有董事會議案，包括提名的董事，非執行董事等。黃光裕和陳曉矛盾公開。

之後，黃光裕起訴陳曉，國美電器罷免黃光裕，以及國美股東大會投票，陳曉出局等。

最終，黃光裕還是保住的大股東的位置。控制了國美電器。

通過這個案例，說明一個問題：在一個公司裡，不管你是大股東，還是小股東，董事長還是董事，你持有的股份多少無所謂，如果你要想控制這家公司，就是要控制這個公司的管理層。這樣才能達到真正的控制。

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