尋找種子的花菜

看到這個問題，忽然想起在網上和線下流傳N久的一個趣味問答，從網上截圖如下：

這個提問和截圖中的趣味問答何其相似？！題目強調了註冊資金、負債以及用註冊資金償還負債等信息，但對於企業的“資產”卻如同截圖趣味問答中的“白天”一樣隱含了。趕緊解答一下，撫慰股東和債權人不安的心。

一、公司法第三條，撫慰一下被該提問撩起的股東紛亂的心

上述是公司法第3條，從該條可以看出作為股東，即使公司的債務比天大，只要不是以下情況，股東就不用擔心。

1、股東沒有對整個債務進行連帶責任擔保。

2、股東已繳足了認繳的股份，如果沒繳足，應以認繳額為限承擔責任。

3、實繳完的註冊資本沒有抽逃，如果抽逃，應以認繳額為限承擔責任，這個時候股東間有連帶責任，但以註冊資本為限額。

4、公司資產與股東財產是否混同，特別是一人有限責任公司的情況下，如果混同，個人要對公司債務承擔連帶責任。

5、《公司法》第20條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、公司的資產，適度撫慰債權人的心

先看一下會計的恆等式：資產=負債+股東權益

企業的資產是公司負債和股東權益（也稱所有者權益，包含註冊資本、資本公積、盈餘公積）的和，其以貨幣資金、應收賬款、存貨等流動資產的形式和以固定資產、無形資產等非流動資產的形式存在。

註冊資金100萬和借來的1000萬共1100萬資產，經過企業的運營後，企業的資產可能高於1100萬（盈利），也可能低於1100萬（虧損），無論高於是低於1100萬，資產都以上述流動資產和非流動資產的形式存在。

在上述情況下，企業如果還款，先用貨幣資金還，貨幣資金不夠支付，用其他的資產來償付就可以了，不需要股東再來償還。

當然，除貨幣資金外，其他的資產變現後可能足額償還，也可能償還不足。無論足與不足，只要有償還，還算一定程度上撫慰了債權人的心。

如果極端的情況出現，比如1100萬全賠光了，只要不是惡意，權當債權人無償捐贈了。

答完這個題，心中有了點疑惑：題主，你出這個題，是不是同截圖的趣味問答一樣來尋開心的？

東嶺財經

我是律師，我來回答你這個問題。

題主的問題涉及公司和股東的責任劃分，這種責任的劃分主要體現在以下幾個方面：

第一，股東在其出資範圍內承擔有限責任

公司資產與股東財產是獨立的。公司註冊資金就是公司的財產，與股東無關，股東只要履行了出資義務，公司風險就與股東隔離了，日後形成的債務與股東無關，公司獨立承擔責任。

第二，特殊情況下的股東責任

公司與股東雖然相互獨立，但是股東如果未履行或者未全面履行出資義務，該股東需要在其未履行或未全面履行出資範圍內向公司債權人承擔責任。股東如果濫用股東權利損害公司債權人利益，該股東對公司債權人承擔連帶責任。更嚴重的情況是股東抽逃出資的，該股東需要對公司債務在其抽逃出資範圍內承擔補充責任。

第三，公司如果出現資不抵債的情況，可以申請破產

如果公司賬面上已經沒有能力清償債權人債務的，債權人可以向法院申請破產清算。一旦法院裁定準許目標公司破產，法院將會指定破產管理人，此時債權人向破產管理人申報債權，並召開債權人會議。在完成這些程序後，破產管理人制定債權分配方案，一旦通過，債權人的債權將獲得一定清償，如果運氣不好的話，債權人的債權有可能也無法清償，因為申請破產的公司實在是沒什麼財產了。

第四，股東無緣無故償還債務，實務中說不通

如前所述，如果沒有出現法律規定的情形，股東是不需要對公司債務承擔責任的。此時，如果股東冒然向債權人履行債務，那這種行為怎麼定性？這是債務加入嗎？如果是債務加入，那麼這就表明該股東願意承擔連帶責任，換作你是股東，你會無緣無故償還債務嗎？

總之，公司的財產與股東的財產是相對獨立的，股東在其出資範圍內承擔有限責任，這是公司制度的核心精神，也正是公司制度這一偉大發明，提高了人的積極性，繁榮了市場經濟。

關注孫律在金陵，法海途中不迷路。

孫律在金陵

這裡又是一個老生常談的問題，文字遊戲，註冊資本100萬元，欠債1000萬元，看似有900萬元的缺口，其實並非如此。

根據會計恆等式，資產=負債＋所有者權益。負債1000萬元，註冊資本假設全部實繳100萬元，外加這麼多年的累計經營利潤。總資產肯定在1100萬元以上。

所以問題不應該是剩下的900萬元怎麼償還，而是價值1100萬元以上的資產怎麼變現，用來償還1000萬元的債務。

有人說1100萬的資產比1000萬的負債多，怎麼還不上呢？其實資產雖然有1100萬，但並不是都能立刻變現，債務人才管不了這些，立刻要求你付錢，如果償還不了就起訴你，這樣的信息一旦傳遞開了，客戶更加不願意還錢，其他債務人也會催著你趕緊還錢，最終就會把企業給拖垮了。

流動資產的變現

現金、銀行存款，銀行承兌匯票，購買的理財產品等

基本都是可以立刻拿來用來償還債務，而且一旦債務人要求你償還債務的時候，都會要求法院優先凍結你的銀行賬戶；

應收賬款、其他應收款

並不能夠直接用來償還債務，尤其是得知，因為債務人催債，導致公司將要破產的時候，對方更加不願意及時付錢，需要花很大的力氣去催繳，甚至不得采取訴訟的方式。

預付賬款

預付賬款和應收賬款不一樣，是錢已經支付給供應商購買材料或是設備，想要讓對方再把錢退回來，很有難度。就跟去飯店吃飯，等了很久沒有上菜，說不要了，服務員後廚走一圈，回來都會說廚師在做了一樣的到道理。

存貨

這個要看公司是什麼類型的企業，有些存貨流動性很強，客戶對產品的價格變動很敏感，就稍微比較好賣一點。只要稍微減個價，就能清倉大處理。

但是，也有些存貨保質期很長，一個月的生產量可以賣好幾年的，就導致長期積壓在倉庫，短期內銷路不好，就很難變現。

非流動資產

非流動資產一般由固定資產、無形資產和長期待攤費用構成。固定資產當中，如果主要是房屋、土地使用權的話，還好一點，稍微低點價格都能賣得掉。即使自己私下沒辦法處理的，法院也會強制執行，通過拍賣的方式變現來償還債務。

如果是生產機器，都已經在廠房裡面安裝好了，就沒有辦法直接賣。如果把機器給拆了，大卸八塊，那麼就會大跌價，跟廢銅爛鐵的價格差不多。

長期待攤費用，是房屋裝修或是辦公室隔斷之類的構成，在這些資產裡面，一旦破產的話，最沒有變現價值的，基本上可以按照零來處理。

所以不要看賬上有1100萬的資產，大多都是一些“死”的資產，並不能在三個月以內變現，這些才是壓死企業的最後一根稻草。

但是這些變現能力差的資產並不是沒有用的，是能夠創造價值的。這也是為什麼很多破產並不一定清算，看好企業這些優質資產，拆了可惜的投資人，願意來接盤。

高負債率運營是現代企業普遍存在的問題，也不能說問題，是一種普遍的狀態。沒有幾家企業說不借款或者是不進行商業信用欠款，就能夠把企業運營的很好的。

所以，每家企業都有隨時有破產的風險，特別是對於中小企業來說，心裡壓力很大的，養活成百上千的員工，債務風險不要被觸發。

財經奧迪特

公司借的錢是公司的責任，跟個人沒有關係，股東只需要盡到出資的義務就不需要承擔公司的債務。

如果你們公司註冊資金只有100萬，卻欠了1000萬的債務，那多出了900萬才可以通過破產清算進行償還。

你所說的欠債1000萬，我不知道你欠的是哪方面的債務，通常情況下公司欠債再無非就是供應商的貨款、向金融機構以及其他機構或者個人借的錢，罰款，員工工資以及稅金等等。

但不管欠的是什麼錢，你能借下1000萬，說明你公司的實力肯定有對應的實力，至少你公司的資產應該和1000萬接近吧？比如你去銀行貸款，無論是抵押貸款還是信用貸款，銀行肯定會對你的公司進行調查審核，正常情況下，銀行給的信貸額度一般不會超過你公司資產的70%。除非你這1000萬是通過忽悠的方式借了個人的錢。

如果你公司真的欠了1000萬，首先肯定是要通過你公司目前的現金或者拍賣相關的資產去償還，如果你們公司有能力償還，那當然最好，如果沒有能力償還那隻能走破產程序。

破產之後，法院會對公司所有資產進行拍賣清算，清算所得首先用於支付清算費用，然後支付員工工資以及社保，再用於償還稅金以及罰款，剩下的再用於償還其他債務，而且償還債務也有一個順序，有抵押的優先或得償還，沒有抵押最後獲得償還。

如果公司破產清算之後不足以償還所有債務，那股東也不用承擔責任。

前面我們已經說了有限責任公司的股東以出資對公司承擔有限責任，只要股東完成了出資義務，那就不需要承擔公司產生的債務，一旦企業宣佈破產之後，就算企業清算所得不足以償還債務，也不會涉及到個人財產的安全，個人資產仍然屬於個人不會受到影響。除非你自己願意以個人財產償還公司的債務。

但是如果股東刻意轉移公司的資產那就要承擔相應的責任。

因為公司的債務跟個人債務分得很清，所以在現實生活中，有些企業股東發現公司有可能面臨破產，就會通過直接或者間接的手段，把公司的資產轉移到個人名下或者其他人的名下。

如果法院在調查過程中發現你有惡意轉移公司資產的嫌疑，那債權人仍然可以要求股東承擔起相應的償還責任。

貸款教授

剩下的900萬債務主要看三個指標，根據三個指標的不同情況履行不同的償債方案。

一、公司資產

1）、公司資產通常不等於註冊資本金。公司在正常經營過程中，公司資產由收到股東的投資款（部分註冊資金或者全部註冊資金）、公司經營賺取的利潤、經營過程中經營性欠款等組成。用會計恆等式表述：資產=所有者權益+負債！

這裡的公司資產，在股東實繳100萬元註冊資本金後，在經營過程中，理論上會大於或者小於100萬元！

二、有限責任

1）題中已知，公司法定註冊資本金100萬元已經依法履行認繳義務。這時候須看公司的實際資產狀況，比較理想的情況是，全部或者部分公司資產把900萬元全部清償！

2）、公司資產在正常經營過程中已經全部或者部分虧損完，股東已經履行認繳義務的情況下，公司實有資產不足以償清900萬元債務的，公司申請破產！對900萬元債務承擔以註冊資本金為上限的有限責任，公司破產後退出市場！這裡的900萬元債務，根據資產狀況，理論上可能還一部分、絕大部分、一分也還不了！

3）、公司資產已被股東惡意掏空的、或者有其他違法轉移資產事實的，實有公司資產不足以償清900萬元債務，股東承擔無限責任，以已知的個人及家庭財產（扣除合理生活必需品）清償債務！且債權人有繼續追討剩餘債務的權利！

三、現實經濟業務關係

當債務人無法清償債務的，債權人不會向人民法院申請破產保護。居於理性原則，破產後到期債務不能收回，相關債權成為既定事實，對債權人資產負債表及盈利狀況表的影響巨大！債權人多半會與債務人達成有限度的和解，或者進入重組程序！保證債務人繼續履行償債義務的積極措施！

順通財稅段賢明

首先，公司資不抵債，是指的公司的資產不足以清償債務。資產，不是指註冊資金，註冊資金只是資產形成的一個來源。所以，最後能否清償債務是以公司所有的財產來計算，很可能不是900萬。現在假設公司就是資不抵債，討論該怎麼辦的問題。

1. 一般情況下，以出資額為限承擔責任。

一般有限責任公司的股東，就是以認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任。這裡註冊資金100萬，已經實際繳納，並且沒有抽逃出資的情況，那麼股東沒有別的責任了。因此，一般資不抵債的情況下，是債權人的利益難以得到保證。如果按照破產清算，那麼就是資產進行拍賣，清算所得先保證職工的工資、然後繳納稅金、最後償還債務。如果不走破產程序，那麼也可以選擇併購重組。

2. 特殊情況下，股東對債務承擔連帶責任。

在一些情形下，股東財產與公司財產混同，公司失去了獨立承擔債務的基礎，這時候，可能股東就需要對公司的債務承擔連帶責任。比如，公司的賬戶與股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來，且資金用途複雜，導致公司財產與股東財產已經無法進行區分。一般一人有限責任公司更容易出現這種情況。

所以，有限責任公司的股東不能夠濫用這個“有限責任”，在充分盡到出資義務的同時，還要注意公私分明。

我是財會小童，與您分享我的觀點，歡迎關注，共同進步。

財會小童

非請自來。

怎麼辦，還唄！欠債還錢，天經地義，沒什麼好解釋的。還有就是，這種沒頭沒尾的提問，回答基本沒有參考價值。何解？且聽我一本正經瞎說！

按已經知的條件，註冊資金100萬，股東償還100萬，現在所欠900萬由公司承擔，沒股東啥事。

問題是債務是否到期，是否有利息、約定多少？公司擁有的資產如何？經營效益狀況如何等等都未交待，誰知道怎麼辦？如債務已到期，賬上有1億的話，揮揮鼠標或填填支票即可輕鬆解決。如未到期，那先緩緩，喘口氣，這不是很好辦嗎？

賬上沒錢？有其他資產嗎？房子、車子抵押、變賣，妹紙留下！捨不得房子、車子，那沒有什麼專利技術，這也可以用以清償債務。比如，有水變油的技術，應該值幾個億，拉幾個風投進來，隨便能融幾個億，欠900萬不是小意思嗎？

有形資產少、也沒有什麼無形資產，公司經營效益又欠佳，年產值幾十萬上下，清償900萬遙遙無期，債權人更著急。通常這種情形下，公司門口基本會擠滿一堆人，摩拳擦掌等著搬東西，那畫面不忍直視！

直至公司被告、被清算，然後就沒有然後了……

龍門賬

正常情況

也就是說按照我國《公司法》的規定，股東僅僅需要承擔其認繳部分的責任，無需承擔全部的連帶責任。

舉個例子：張三參股了一家有限責任公司A，A公司的註冊資本為100萬元，張三認繳了其中的30萬元。當A公司破產時，如果資不抵債，比如公司剩餘的資產為300萬元，對外負債700萬元，那扣除這300萬元資產後，A公司仍有400萬元欠款；此時如果張三認繳額尚未到資，那麼債權人有權要求張三償還30萬元，如果張三之前已經認繳過這30萬元，那麼債權方無權在向張三追繳A公司的欠款。也就說無論怎樣，張三最多承擔就是自己的認繳的註冊資本而已，剩餘的這些債務，只能是債權方自己吞下苦果認栽。

PS：說到這裡，友情提示一點，現在註冊資本無需驗資，有些人為了好看或者面子，把註冊資本搞為幾千萬甚至上億的（實際到資就幾百萬元），那麼公司破產時，你承擔的債務限額可不是到資的這幾百萬元，而是註冊資本這幾千萬甚至上億，所以註冊資本要符合自身的實際，不要盲目填寫。

股份有限公司也一樣，股東對於公司的債務最多就是承擔其認購的股份，比如你購買了一家上市公司100股的股票，價值為1萬元，假設哪天這家公司破產倒閉退市，欠下了天額鉅款，你作為這家企業的股東，你承擔的債務也就是你認購的這1萬元而已，因為購買時，你已經支付過了，所以即使這家上市公司資不抵債了，那麼多餘的欠款，債權方也不會再來向你追繳了。

特別情況

如果現實中的情況都跟上述情況一樣，就不會有那麼多跑路的人了，那什麼樣的情況下，股東要承擔無限的連帶責任呢？

1、簽訂連帶責任擔保

比如上述的A公司，假設在銀行融資時，銀行要求股東承擔連帶責任保證擔保，如果張三簽了這份協議，那麼當A破產時，如果資產不足以償還全部的銀行債務，差額部分銀行就有權要求張三這些股東進行償還。

2、賬戶混亂

目前很多企業，特別是在民營企業裡，常常公私賬務混在一起使用，比如公司銷售的貨款，回籠資金卻是到股東的賬戶上，那麼這種情況下，股東必須對公司的賬務承擔全部的責任，因為你存在逃避債務的行為。否則每個人都把公司的款項轉移到個人賬戶，然後申請破產，那麼債權人豈不無處伸冤。

對此，我國的《公司法》也在第22條規定中，明確指出了：公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

總結

對於合法合規經營的企業，當企業破產時，股東只要未簽到連帶責任擔保，那麼就僅需按其出資額為限承擔債務；但如果企業經營不合規，公私賬務混在一起的，那麼股東則必須承擔無限連帶責任。

PS：另外說一點特殊的，在我國，合夥企業目前是必須承擔無限連帶責任的，根據《中華人民共和國合夥企業法》第三十九條：合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。

之所以合夥企業要承擔無限責任，這是因為合夥企業跟公司不一樣，它沒有法人資格，未劃分公司賬戶和個人賬戶，無需繳納企業所得稅，合夥企業僅需要合夥人繳納個人所得稅。簡單的來說，就是合夥企業掙的錢，全都被合夥人分了，企業掙多少他們分到多少。因此，為了公平起見，企業虧多少他們承擔多少。對於這點，可以簡單的用公私賬戶不分來進行理解。

鯉行者

註冊公司是有限責任制，實繳資金100萬，公司破產欠1000萬也跟股東無關係。註冊非有限責任制公司，公司資本不足抵債，不足部由股東按比例分攤債務。

油膩大叔8069

主要看公司的性質，

如果是個體戶，承擔無限責任，需要償還剩下的900萬。

如果是1人有限制責任公司，需要主動提供證明，證明個人餘下資產非公司資產。如果能證明只償還100萬，如果不能還需要償還剩下的900萬。

如果是常規的有限責任公司，按照股權比例承擔債務，上限註冊資金，也就是100萬。

關鍵字: 註冊資金 債權人 破產