珠海華潤銀行與江西燃料公司保理合同糾紛
審判機關：中華人民共和國最高人民法院
案號：（2017）最高法民再164號
【裁判要旨】
1、保理債務得到清償之前，保理商應先向債務人求償，就次債務人不能清償的部分，債務人應承擔補充責任。保理商善意且無過失時，債務人和次債務人不得以應收賬款不存在等瑕疵為由對抗保理商。
2、根據民法基本原理，雙方當事人通謀所為的虛偽意思表示，在當事人之間發生絕對無效的法律後果。但在虛偽表示的當事人與第三人之間，則應視該第三人是否知道或應當知道該虛偽意思表示而發生不同的法律後果：當第三人知道該當事人之間的虛偽意思表示時，虛偽表示的無效可以對抗該第三人；當第三人不知道當事人之間的虛偽意思表示時，該虛偽意思表示的無效不得對抗善意第三人。
3、保理合同的三個基本法律關係：買賣合同關係、保理融資合同關係、債權轉讓關係。
4、《中華人民共和國合同法》第八十二條規定：“債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張”。上述規定之規範意旨，係為保護債務人之利益不至因債權轉讓而受損害，就債務人能否以係爭債權系通謀虛構為由向受讓人抗辯這一問題，立法本身未設明文規定。
【裁判觀點】
根據案涉《國內保理業務合同》的約定，本案當事人所開展的保理業務是珠海華潤銀行以約定的折扣受讓廣州大優公司對江西燃料公司、山煤華南煤炭銷售有限公司等客戶一定額度的國內應收賬款，為廣州大優公司提供保理融資，且珠海華潤銀行不承擔江西燃料公司等客戶信用風險的有追索權的保理業務。從本案中各方當事人的訴辯理由來看，當事人之間的爭議主要是圍繞著江西燃料公司與廣州大優公司之間的煤炭買賣合同關係、廣州大優公司與珠海華潤銀行之間的保理融資合同關係、廣州大優公司與珠海華潤銀行之間的債權轉讓關係這三個基本法律關係展開。因珠海華潤銀行與廣州大優公司之間就《綜合授信協議》、《國內保理業務合同》所產生的糾紛已經通過另案訴訟解決，且廣東省珠海市中級人民法院就該糾紛所作出的（2015）珠中法民二初字第21號民事判決已經發生法律效力，本案的審理應當受該生效判決既判力的羈束。故本院遵從該判決關於案涉《綜合授信協議》、《國內保理業務合同》為合法有效合同的認定，並將這一認定作為審理本案的邏輯起點，進一步評判本案當事人之間就基礎合同及其所生債權的轉讓與保理融資合同之間的關係、追索權與反轉讓的權利性質等法律問題。《中華人民共和國合同法》第一百二十四條規定：“本法分則或者其他法律沒有明文規定的合同，適用本法總則的規定，並可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規定”。據此，因案涉《國內保理業務合同》系同時包含金融借款、債權轉讓、賬務管理等有名合同和無名合同之混合契約，本院在判斷本案各方當事人的權利義務時，原則上尊重當事人在合同中約定的內容，對合同沒有約定或約定不明之處，除直接適用《中華人民共和國合同法》總則的相關規定外，將類推適用最相類似之有名合同的相關規定，在斟酌合同目的、利益狀態及交易慣例的基礎上，合理確定當事人的權利和義務，衡平當事人之間的利益。就各方當事人爭議的焦點問題，分述如下：
關於江西燃料公司所稱的基礎債權瑕疵能否對抗債權受讓人珠海華潤銀行的問題。
本案中，江西燃料公司和廣州大優公司之間的基礎債權債務關係是基於煤炭買賣合同關係而發生。根據各方當事人在訴訟中的陳述和舉證情況，可以認定雙方於2012年9月6日簽訂的數量為5.5萬噸、價款為2,450萬元的《煤炭買賣合同》（合同編號：JXDY1306）系真實發生的業務，廣州大優公司據此而對江西燃料公司享有相應的債權。但在本案保理融資業務的辦理過程中，廣州大優公司並未向珠海華潤銀行提交前述《煤炭買賣合同》，而是變造了合同編號同為JXDY1306的《煤炭買賣合同》，將合同簽訂時間更改為2013年9月6日、數量更改為9.5萬噸、價款更改為4,611萬餘元。對該變造行為，雖然廣州大優公司和江西燃料公司在訴訟中均堅稱系廣州大優公司和珠海華潤銀行所為，江西燃料公司並不知情。但在案證據表明，廣州大優公司和江西燃料公司的陳述與本案事實不符。理由如下：
其一，江西燃料公司實際知道其在真實的煤炭買賣合同項下欠付廣州大優公司的貨款數額。該5.5萬噸煤炭買賣合同約定，貨款結算由廣州大優公司和江西燃料公司直接進行。而且，從本案中貨款結算的實際情況來看，案涉貨款亦均是江西燃料公司採用直接由其賬戶中轉賬、背書轉讓銀行承兌匯票的方式直接向廣州大優公司支付，並無委託第三方支付、結算的情形。由此可以認定，江西燃料公司作為案涉《煤炭買賣合同》的買受人，不僅應當知道、而且實際知道其與廣州大優公司之間貨款已經支付和尚未支付的具體情況。
其二，江西燃料公司在《應收賬款轉讓確認書》中確認廣州大優公司對其享有46,115,344.70元應收賬款的行為，是故意而為的欺詐行為。《中華人民共和國合同法》第四十二條規定，當事人在訂立合同過程中，故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。據此，在當事人準備、商議訂立合同的過程中，一方當事人有義務就與訂約相關的重要事實如實回答對方當事人的詢問，這是基本的商業倫理，也是誠信原則的當然要求。本案中，廣州大優公司對江西燃料公司的應收賬款是否真實存在、數額多少，是珠海華潤銀行在決定是否發放貸款時必須考慮的重要事實。江西燃料公司在珠海華潤銀行向其調查基礎交易合同的真實性時，負有如實陳述的法定義務。
本案中，截止2013年10月24日江西燃料公司簽署《應收賬款轉讓確認書》之前，已經在該5.5萬噸煤炭買賣合同項下直接向廣州大優公司實際支付了1,400萬元貨款。曾曉生作為江西燃料公司的時任黨委書記，同時也是在該合同上簽字的授權委託代表，在回答珠海華潤銀行的問詢時，只需要向本單位的財務人員核實，就可以準確告知貨款的支付和結餘情況。但江西燃料公司在《應收賬款轉讓確認書》中並沒有如實向珠海華潤銀行陳述該5.5萬噸煤炭買賣合同項下賬款的支付和結餘情況，反而徑行確認應收賬款餘額為46,115,344.70元，已付款金額為0元，並鄭重聲明該應付賬款的貿易背景真實、合法和有效，同意將該賬款所享有的權益全部轉讓給珠海華潤銀行，據此，應當認定江西燃料公司就與訂約有關的重要事實向珠海華潤銀行提供虛假情況，系欺詐行為。就此節事實，江西燃料公司抗辯理由主要包括兩個方面：其一，在2013年10月24日珠海華潤銀行向其核實貿易背景真實性時，因實際用戶貴溪發電有限責任公司並未得出實際的結算金額而不能確定應收賬款的具體金額。其二，《應收賬款轉讓確認書》的簽署系受珠海華潤銀行和廣州大優公司的誤導，江西燃料公司的本意僅是確認貿易背景真實，曾曉生簽署《應收賬款轉讓確認書》時，該確認書最初只填寫了收款人名稱為廣州大優公司及合同編號為JXDY1306的內容，其他內容均未填寫，江西天劍司法鑑定中心已經就該確認書上的內容並非一次書寫形成提供了鑑定意見。本院認為，江西燃料公司關於案涉應收賬款的數額需要依賴貴溪發電有限責任公司具體結算的訴訟理由，並無相應事實依據。從江西天劍司法鑑定中心鑑定意見的內容來看，只能證明該確認書中的手寫部分內容是同一人以不同的筆書寫形成，並不能由此得出收款人和合同編號之外的內容系由廣州大優公司事後擅自填寫的結論，更不能證明廣州大優公司和珠海華潤銀行對江西燃料公司進行誤導的事實存在。故本院對其抗辯理由，不予採信。退而言之，即便江西燃料公司所稱其初衷只是確認存在應收賬款這一事實真的存在，其在珠海華潤銀行就案涉應收賬款的真實性進行調查、核實的過程中不進行完整、準確的陳述，而是交由廣州大優公司任意填寫，亦應當認定其行為構成故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實的行為。
其三，江西燃料公司在簽署《應收賬款轉讓通知確認書》後，仍然繼續向廣州大優公司支付剩餘貨款，主觀惡意明顯。《中華人民共和國合同法》第八十條規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外”。據此規定，債權轉讓依讓與人和受讓人的意思表示一致而發生效力，對債務人而言，一經通知，債權讓與即對其生效，債務人應當向新債權人履行債務。但在本案中，江西燃料公司在確認其收到編號為SCF20131022001的《應收賬款轉讓通知書》並承諾按照通知中的相關內容執行的情況下，仍然於2013年11月13日、12月31日分別向廣州大優公司支付了剩餘的900萬元和379.091132萬元貨款。江西燃料公司的上述付款行為，系在明知相關債權已經由珠海華潤銀行受讓的情況下實施的，不僅直接違反了其在《應收賬款轉讓確認書》和《應收賬款轉讓通知確認書》中向珠海華潤銀行作出的未經其同意不向廣州大優公司支付貨款的承諾內容，也違反了《中華人民共和國合同法》第八十條的規定，該擅自清償行為無法以任何理由加以正當化，亦不能產生對抗珠海華潤銀行的效力。江西燃料公司關於其簽署確認書之時保理合同尚未正式簽訂，珠海華潤銀行並非適格的受讓人，以及在保理合同簽訂後其未收到債權轉讓通知，有理由相信債權轉讓合同並未成立，向廣州大優公司支付尾款合理的訴訟理由，無任何事實和法律依據，本院不予採信。
綜上，本院認定，江西燃料公司事實上知道廣州大優公司變造案涉9.5萬噸煤炭買賣合同的行為，且在珠海華潤銀行向其調查、核實的過程中，與廣州大優公司共同實施欺詐行為，製造雙方之間存在46,115,344.70元應收賬款的假象，亦因此該9.5萬噸合同系廣州大優公司和江西燃料公司雙方共同通謀實施的虛偽意思表示，依法應當認定為無效合同。
《中華人民共和國合同法》第八十二條規定：“債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張”。上述規定之規範意旨，係為保護債務人之利益不至因債權轉讓而受損害，就債務人能否以係爭債權系通謀虛構為由向受讓人抗辯這一問題，立法本身未設明文規定。被申請人江西燃料公司所提交的本院（2011）民提字第322號民事判決及（2016）最高法民申1519號民事裁定等先例裁判中，處理的法律問題均系在基礎合同有效情況下的抗辯問題，與本案並不相同，故該等先例裁判形成的處理意見尚不能解決本案中的法律問題。
根據民法基本原理，雙方當事人通謀所為的虛偽意思表示，在當事人之間發生絕對無效的法律後果。但在虛偽表示的當事人與第三人之間，則應視該第三人是否知道或應當知道該虛偽意思表示而發生不同的法律後果：當第三人知道該當事人之間的虛偽意思表示時，虛偽表示的無效可以對抗該第三人；當第三人不知道當事人之間的虛偽意思表示時，該虛偽意思表示的無效不得對抗善意第三人。據此，江西燃料公司關於案涉應收賬款虛假的訴訟理由能否對抗珠海華潤銀行，取決於珠海華潤銀行在受讓債權時是否善意。本案中，珠海華潤銀行在簽訂案涉《國內保理業務合同》之前，不僅審核了廣州大優公司提交的《煤炭買賣合同》和增值稅發票的原件，還指派工作人員王永剛到江西燃料公司調查貿易背景的真實性，並對江西燃料公司簽署《應收賬款轉讓確認書》、《應收賬款轉讓通知確認書》等行為進行面籤見證，向江西燃料公司送達了《應收賬款轉讓通知書》，應當認定在案涉保理合同簽訂之前，珠海華潤銀行已經就基礎債權的真實性問題進行了必要的調查和核實，廣州大優公司和江西燃料公司共同向珠海華潤銀行確認了基礎債權真實、合法、有效，珠海華潤銀行已經盡到了審慎的注意義務，其有理由相信廣州大優公司對江西燃料公司享有46,115,344.70元債權。雖然珠海華潤銀行在開展貿易背景調查的過程中，存在《應收賬款轉讓通知確認書》的落款時間為2013年10月24日、《應收賬款轉讓通知書》的落款時間為2013年10月25日，以及實際開展面籤見證的工作人員僅為1人的工作疏忽，但因江西燃料公司並不否認《應收賬款轉讓確認書》和《應收賬款轉讓通知確認書》上曾曉生簽名和江西燃料公司印章的真實性，故該等工作瑕疵的存在，並不影響本案的事實認定。對江西燃料公司關於廣州大優公司開具的N0:16713156、16713157兩張增值稅發票未在金稅工程增值稅防偽稅控系統認證、抵扣，以及9.5萬噸《煤炭買賣合同》中江西燃料公司合同專用章編碼不一致，珠海華潤銀行存在重大過失等抗辯理由，本院認為，在江西燃料公司以《應收賬款轉讓確認書》這一書面形式明確其與廣州大優公司之間的應付賬款金額為46,115,344.70元、到期日為2014年3月22日，應付賬款的貿易背景真實、合法和有效的情況下，前述增值稅發票是否認證、抵扣、印章編碼與備案印章是否一致等事由，原則上不應納入珠海華潤銀行的調查、核實範圍，即便珠海華潤銀行對上述事項已經有所認識，亦並不足以引起珠海華潤銀行的合理懷疑，故對江西燃料公司的此點抗辯理由，本院不予支持。
綜上，申請人珠海華潤銀行關於江西燃料公司應當以其承諾行為向珠海華潤銀行承擔清償責任的申請理由成立，本院予以支持。江西燃料公司關於珠海華潤銀行作為債權受讓人的權利不能超越原權利的範圍，其有權以基礎債權已經不存在的事由對抗珠海華潤銀行的訴訟理由不能成立，本院不予支持。一審判決關於珠海華潤銀行受讓的應收賬款債權並非真實合法有效的債權，江西燃料公司有權以應收賬款債權系虛假債權為由拒絕向珠海華潤銀行履行清償義務的認定，未能準確區分虛偽意思表示在當事人之間的效力和對第三人的效力，本院予以糾正。
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