珠海华润银行与江西燃料公司保理合同纠纷
审判机关：中华人民共和国最高人民法院
案号：（2017）最高法民再164号
【裁判要旨】
1、保理债务得到清偿之前，保理商应先向债务人求偿，就次债务人不能清偿的部分，债务人应承担补充责任。保理商善意且无过失时，债务人和次债务人不得以应收账款不存在等瑕疵为由对抗保理商。
2、根据民法基本原理，双方当事人通谋所为的虚伪意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果。但在虚伪表示的当事人与第三人之间，则应视该第三人是否知道或应当知道该虚伪意思表示而发生不同的法律后果：当第三人知道该当事人之间的虚伪意思表示时，虚伪表示的无效可以对抗该第三人；当第三人不知道当事人之间的虚伪意思表示时，该虚伪意思表示的无效不得对抗善意第三人。
3、保理合同的三个基本法律关系：买卖合同关系、保理融资合同关系、债权转让关系。
4、《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。上述规定之规范意旨，系为保护债务人之利益不至因债权转让而受损害，就债务人能否以系争债权系通谋虚构为由向受让人抗辩这一问题，立法本身未设明文规定。
【裁判观点】
根据案涉《国内保理业务合同》的约定，本案当事人所开展的保理业务是珠海华润银行以约定的折扣受让广州大优公司对江西燃料公司、山煤华南煤炭销售有限公司等客户一定额度的国内应收账款，为广州大优公司提供保理融资，且珠海华润银行不承担江西燃料公司等客户信用风险的有追索权的保理业务。从本案中各方当事人的诉辩理由来看，当事人之间的争议主要是围绕着江西燃料公司与广州大优公司之间的煤炭买卖合同关系、广州大优公司与珠海华润银行之间的保理融资合同关系、广州大优公司与珠海华润银行之间的债权转让关系这三个基本法律关系展开。因珠海华润银行与广州大优公司之间就《综合授信协议》、《国内保理业务合同》所产生的纠纷已经通过另案诉讼解决，且广东省珠海市中级人民法院就该纠纷所作出的（2015）珠中法民二初字第21号民事判决已经发生法律效力，本案的审理应当受该生效判决既判力的羁束。故本院遵从该判决关于案涉《综合授信协议》、《国内保理业务合同》为合法有效合同的认定，并将这一认定作为审理本案的逻辑起点，进一步评判本案当事人之间就基础合同及其所生债权的转让与保理融资合同之间的关系、追索权与反转让的权利性质等法律问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。据此，因案涉《国内保理业务合同》系同时包含金融借款、债权转让、账务管理等有名合同和无名合同之混合契约，本院在判断本案各方当事人的权利义务时，原则上尊重当事人在合同中约定的内容，对合同没有约定或约定不明之处，除直接适用《中华人民共和国合同法》总则的相关规定外，将类推适用最相类似之有名合同的相关规定，在斟酌合同目的、利益状态及交易惯例的基础上，合理确定当事人的权利和义务，衡平当事人之间的利益。就各方当事人争议的焦点问题，分述如下：
关于江西燃料公司所称的基础债权瑕疵能否对抗债权受让人珠海华润银行的问题。
本案中，江西燃料公司和广州大优公司之间的基础债权债务关系是基于煤炭买卖合同关系而发生。根据各方当事人在诉讼中的陈述和举证情况，可以认定双方于2012年9月6日签订的数量为5.5万吨、价款为2,450万元的《煤炭买卖合同》（合同编号：JXDY1306）系真实发生的业务，广州大优公司据此而对江西燃料公司享有相应的债权。但在本案保理融资业务的办理过程中，广州大优公司并未向珠海华润银行提交前述《煤炭买卖合同》，而是变造了合同编号同为JXDY1306的《煤炭买卖合同》，将合同签订时间更改为2013年9月6日、数量更改为9.5万吨、价款更改为4,611万余元。对该变造行为，虽然广州大优公司和江西燃料公司在诉讼中均坚称系广州大优公司和珠海华润银行所为，江西燃料公司并不知情。但在案证据表明，广州大优公司和江西燃料公司的陈述与本案事实不符。理由如下：
其一，江西燃料公司实际知道其在真实的煤炭买卖合同项下欠付广州大优公司的货款数额。该5.5万吨煤炭买卖合同约定，货款结算由广州大优公司和江西燃料公司直接进行。而且，从本案中货款结算的实际情况来看，案涉货款亦均是江西燃料公司采用直接由其账户中转账、背书转让银行承兑汇票的方式直接向广州大优公司支付，并无委托第三方支付、结算的情形。由此可以认定，江西燃料公司作为案涉《煤炭买卖合同》的买受人，不仅应当知道、而且实际知道其与广州大优公司之间货款已经支付和尚未支付的具体情况。
其二，江西燃料公司在《应收账款转让确认书》中确认广州大优公司对其享有46,115,344.70元应收账款的行为，是故意而为的欺诈行为。《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。据此，在当事人准备、商议订立合同的过程中，一方当事人有义务就与订约相关的重要事实如实回答对方当事人的询问，这是基本的商业伦理，也是诚信原则的当然要求。本案中，广州大优公司对江西燃料公司的应收账款是否真实存在、数额多少，是珠海华润银行在决定是否发放贷款时必须考虑的重要事实。江西燃料公司在珠海华润银行向其调查基础交易合同的真实性时，负有如实陈述的法定义务。
本案中，截止2013年10月24日江西燃料公司签署《应收账款转让确认书》之前，已经在该5.5万吨煤炭买卖合同项下直接向广州大优公司实际支付了1,400万元货款。曾晓生作为江西燃料公司的时任党委书记，同时也是在该合同上签字的授权委托代表，在回答珠海华润银行的问询时，只需要向本单位的财务人员核实，就可以准确告知货款的支付和结余情况。但江西燃料公司在《应收账款转让确认书》中并没有如实向珠海华润银行陈述该5.5万吨煤炭买卖合同项下账款的支付和结余情况，反而径行确认应收账款余额为46,115,344.70元，已付款金额为0元，并郑重声明该应付账款的贸易背景真实、合法和有效，同意将该账款所享有的权益全部转让给珠海华润银行，据此，应当认定江西燃料公司就与订约有关的重要事实向珠海华润银行提供虚假情况，系欺诈行为。就此节事实，江西燃料公司抗辩理由主要包括两个方面：其一，在2013年10月24日珠海华润银行向其核实贸易背景真实性时，因实际用户贵溪发电有限责任公司并未得出实际的结算金额而不能确定应收账款的具体金额。其二，《应收账款转让确认书》的签署系受珠海华润银行和广州大优公司的误导，江西燃料公司的本意仅是确认贸易背景真实，曾晓生签署《应收账款转让确认书》时，该确认书最初只填写了收款人名称为广州大优公司及合同编号为JXDY1306的内容，其他内容均未填写，江西天剑司法鉴定中心已经就该确认书上的内容并非一次书写形成提供了鉴定意见。本院认为，江西燃料公司关于案涉应收账款的数额需要依赖贵溪发电有限责任公司具体结算的诉讼理由，并无相应事实依据。从江西天剑司法鉴定中心鉴定意见的内容来看，只能证明该确认书中的手写部分内容是同一人以不同的笔书写形成，并不能由此得出收款人和合同编号之外的内容系由广州大优公司事后擅自填写的结论，更不能证明广州大优公司和珠海华润银行对江西燃料公司进行误导的事实存在。故本院对其抗辩理由，不予采信。退而言之，即便江西燃料公司所称其初衷只是确认存在应收账款这一事实真的存在，其在珠海华润银行就案涉应收账款的真实性进行调查、核实的过程中不进行完整、准确的陈述，而是交由广州大优公司任意填写，亦应当认定其行为构成故意隐瞒与订立合同有关的重要事实的行为。
其三，江西燃料公司在签署《应收账款转让通知确认书》后，仍然继续向广州大优公司支付剩余货款，主观恶意明显。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。据此规定，债权转让依让与人和受让人的意思表示一致而发生效力，对债务人而言，一经通知，债权让与即对其生效，债务人应当向新债权人履行债务。但在本案中，江西燃料公司在确认其收到编号为SCF20131022001的《应收账款转让通知书》并承诺按照通知中的相关内容执行的情况下，仍然于2013年11月13日、12月31日分别向广州大优公司支付了剩余的900万元和379.091132万元货款。江西燃料公司的上述付款行为，系在明知相关债权已经由珠海华润银行受让的情况下实施的，不仅直接违反了其在《应收账款转让确认书》和《应收账款转让通知确认书》中向珠海华润银行作出的未经其同意不向广州大优公司支付货款的承诺内容，也违反了《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，该擅自清偿行为无法以任何理由加以正当化，亦不能产生对抗珠海华润银行的效力。江西燃料公司关于其签署确认书之时保理合同尚未正式签订，珠海华润银行并非适格的受让人，以及在保理合同签订后其未收到债权转让通知，有理由相信债权转让合同并未成立，向广州大优公司支付尾款合理的诉讼理由，无任何事实和法律依据，本院不予采信。
综上，本院认定，江西燃料公司事实上知道广州大优公司变造案涉9.5万吨煤炭买卖合同的行为，且在珠海华润银行向其调查、核实的过程中，与广州大优公司共同实施欺诈行为，制造双方之间存在46,115,344.70元应收账款的假象，亦因此该9.5万吨合同系广州大优公司和江西燃料公司双方共同通谋实施的虚伪意思表示，依法应当认定为无效合同。
《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。上述规定之规范意旨，系为保护债务人之利益不至因债权转让而受损害，就债务人能否以系争债权系通谋虚构为由向受让人抗辩这一问题，立法本身未设明文规定。被申请人江西燃料公司所提交的本院（2011）民提字第322号民事判决及（2016）最高法民申1519号民事裁定等先例裁判中，处理的法律问题均系在基础合同有效情况下的抗辩问题，与本案并不相同，故该等先例裁判形成的处理意见尚不能解决本案中的法律问题。
根据民法基本原理，双方当事人通谋所为的虚伪意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果。但在虚伪表示的当事人与第三人之间，则应视该第三人是否知道或应当知道该虚伪意思表示而发生不同的法律后果：当第三人知道该当事人之间的虚伪意思表示时，虚伪表示的无效可以对抗该第三人；当第三人不知道当事人之间的虚伪意思表示时，该虚伪意思表示的无效不得对抗善意第三人。据此，江西燃料公司关于案涉应收账款虚假的诉讼理由能否对抗珠海华润银行，取决于珠海华润银行在受让债权时是否善意。本案中，珠海华润银行在签订案涉《国内保理业务合同》之前，不仅审核了广州大优公司提交的《煤炭买卖合同》和增值税发票的原件，还指派工作人员王永刚到江西燃料公司调查贸易背景的真实性，并对江西燃料公司签署《应收账款转让确认书》、《应收账款转让通知确认书》等行为进行面签见证，向江西燃料公司送达了《应收账款转让通知书》，应当认定在案涉保理合同签订之前，珠海华润银行已经就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实，广州大优公司和江西燃料公司共同向珠海华润银行确认了基础债权真实、合法、有效，珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，其有理由相信广州大优公司对江西燃料公司享有46,115,344.70元债权。虽然珠海华润银行在开展贸易背景调查的过程中，存在《应收账款转让通知确认书》的落款时间为2013年10月24日、《应收账款转让通知书》的落款时间为2013年10月25日，以及实际开展面签见证的工作人员仅为1人的工作疏忽，但因江西燃料公司并不否认《应收账款转让确认书》和《应收账款转让通知确认书》上曾晓生签名和江西燃料公司印章的真实性，故该等工作瑕疵的存在，并不影响本案的事实认定。对江西燃料公司关于广州大优公司开具的N0:16713156、16713157两张增值税发票未在金税工程增值税防伪税控系统认证、抵扣，以及9.5万吨《煤炭买卖合同》中江西燃料公司合同专用章编码不一致，珠海华润银行存在重大过失等抗辩理由，本院认为，在江西燃料公司以《应收账款转让确认书》这一书面形式明确其与广州大优公司之间的应付账款金额为46,115,344.70元、到期日为2014年3月22日，应付账款的贸易背景真实、合法和有效的情况下，前述增值税发票是否认证、抵扣、印章编码与备案印章是否一致等事由，原则上不应纳入珠海华润银行的调查、核实范围，即便珠海华润银行对上述事项已经有所认识，亦并不足以引起珠海华润银行的合理怀疑，故对江西燃料公司的此点抗辩理由，本院不予支持。
综上，申请人珠海华润银行关于江西燃料公司应当以其承诺行为向珠海华润银行承担清偿责任的申请理由成立，本院予以支持。江西燃料公司关于珠海华润银行作为债权受让人的权利不能超越原权利的范围，其有权以基础债权已经不存在的事由对抗珠海华润银行的诉讼理由不能成立，本院不予支持。一审判决关于珠海华润银行受让的应收账款债权并非真实合法有效的债权，江西燃料公司有权以应收账款债权系虚假债权为由拒绝向珠海华润银行履行清偿义务的认定，未能准确区分虚伪意思表示在当事人之间的效力和对第三人的效力，本院予以纠正。
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