司法觀點

股權轉讓交易完成後受讓方已經成為公司股東，但因股東之間喪失信任基礎，始終因入股事宜紛爭不斷，導致受讓方訂立合同目的不能實現而要求解除股權轉讓協議的，受讓方對於合同解除不負有過錯，且分紅款是在其具有股東身份期間的合法收入，出讓方無權要求返還。

知識點

1、股權轉讓協議解除後，出讓方應當返還股權轉讓款

2、股權轉讓協議解除後，受讓方應當返還股權

3、股權轉讓協議被解除後，可以依據約定追究違約方的違約責任

4、股權轉讓協議被解除後的損失賠償問題

……詳情見下文

經典案例

2006年11月27日，A公司成立。股東邱某、孫某各持股33%，張某持股34%。

2009年12月18日，張某、孫某、邱某作出股東會決議，內容為：吸收新股東林某和章某……邱某願意將其持有的實繳3.6萬元出資轉讓給章某……變更後張某和邱某各持股24%，孫某持股32%，林某和章某各持股10%……2012年9月1日，A公司辦理了工商變更登記。

2013年，邱某將A公司訴至法院，要求確認股東會決議中“邱某願意將其持有的實繳3.6萬元出資轉讓給章某”的內容無效，理由是決議簽字並未其本人所籤。該案經790號生效民事判決確認前述決議內容無效。2013年3月27日，工商部門認定A公司辦理工商變更手續的材料為虛假材料，撤銷了此前的股權轉讓變更登記。

2014年，章某將邱某訴至法院，因工商部門已撤銷A公司的工商變更登記，導致章某失去股東身份，故章某要求解除與邱某簽訂的《有償出資協議書》，並要求章某返還股權轉讓款。該案經1580號生效民事判決書確認解除《有償出資協議書》，邱某向章某返還股權轉讓款。

2016年，邱某將章某訴至法院，要求章某返還收取的分紅款2.8萬元及利息。

法院認為

本案項下的雙方當事人的爭議焦點主要集中於受讓方章某在A公司擔任股東期間獲得的股份分紅，在股份轉讓合同解除後是否應當返還出讓方邱某。對於該焦點性問題的認定主要分為以下幾個方面：

股權轉讓合同解除後的相關法律後果。

本案中章某基於與邱某之間於2009年12月18日簽訂的《有償出資轉讓協議書》取得了A公司的股份。後根據第1580號生效民事判決書的認定，該股份轉讓合同被依法解除。我國公司法中雖未對於有限責任公司股權轉讓合同解除的法律後果作出明確規定，但《中華人民共和國合同法》第九十七條明確規定，合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失。

本案項下，邱某及系根據該條規定，主張章某獲得的股份分紅應當屬於合同解除後已經履行的內容，要求恢復原狀和賠償損失。所以本院認為應當根據雙方對股權轉讓的履行情況和股權轉讓合同性質本身來認定分紅的返還是否屬於恢復原狀、賠償損失的內容，再行作出處理。

二、股份分紅是否屬於恢復原狀的範疇。

股份轉讓協議中雙方交易的標的物為有限責任公司的股權，股權系股東享有的權利，其既包括財產權益，也包括表決權、知情權等公司內部事務的管理權等非財產權益，而股份分紅權屬於股權財產權益所包含的一項重要內容，是股東基於其出資行為獲得應有投資回報的重要權益，故合同解除時，股權的返還也必定包含股份分紅權利的返還。

三、本案項下的股份分紅是否系章某基於股東身份取得的合理收益，是否應當返還。

根據法院庭審查明的事實，邱某及對於章某於2009年12月18日簽訂股東會決議及出資轉讓協議書當天即取得A公司股東的身份不持異議，邱某認可雖未辦理股東身份的工商變更登記，但章某已經實際取得了股東身份。而章某的股東身份直至2014年3月份，法院生效判決解除股權轉讓合同時才喪失。

且本案當事人各方均認可在2011年9月，邱某、章某等股東協商一致同意進行分紅，且該筆分紅系針對2009年12月18日到2011年11月9日期間的收益進行的股東分紅。章某在此期間一直合法享有A公司的股東身份和權利。

根據另案生效判決第1580號民事判決書認定的事實，造成股權轉讓合同的解除的原因系由於股東喪失信任基礎，合同履行四年各方之間仍就入股事宜存在矛盾，股權轉讓合同的合同目的無法實現而判決解除的，合同各方對於合同的解除均不存在過錯。故考慮到章某取得的股份分紅收益是在其享有合法的股東身份和股權權利的階段，且章某對於合同解除不存在重大過錯的情況下，邱某以恢復原狀和損失賠償為由主張股份分紅的返還，缺乏事實依據和法律基礎的，本院不予支持。

故，法院判決駁回邱某的訴訟請求。

律師點評

上述典型案例涉及到了對股權轉讓協議解除後法律後果的認定，我們對此作幾點闡釋：

1、股權轉讓協議解除後，出讓方應當返還股權轉讓款

根據合同法規定，合同解除後尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施、並有權要求賠償損失。

如果股權轉讓協議解除時，受讓方尚未支付轉讓款，出讓方也未辦理工商變更登記的，則此時合同尚未履行，雙方終止履行合同即可。

由於出讓方是收取股權轉讓款的一方，如果股權轉讓協議解除時，受讓方已經支付了轉讓款，則出讓方應當退還已收取的款項。若出讓方未及時退還轉讓款，還可能須承擔受讓方遭受的利息損失。雙方另有約定的除外。

本案中邱某作為出讓方，在章某訴請解除了股權轉讓協議後，邱某應當向章某返還股權轉讓款。

2、股權轉讓協議解除後，受讓方應當返還股權

受讓方作為接受股權的一方，如果股權轉讓協議解除時已經辦理了工商變更登記，則在合同解除後應當將股權返還給出讓方。

需要注意的是，雖然返還股權時會涉及到公司股東的變化，但此時不同於股權轉讓接受新股東的情形，不需要再通知公司其他股東，也不需要經過公司其他股東的同意

另外，關於分紅款能否要求受讓方返還的問題，需要看受讓方對於合同解除是否負有過錯。本案中合同解除是由於A公司股東之間喪失信任基礎，在章某獲得股東身份後四年內仍就章某入股事宜存在矛盾，導致章某訂立股權轉讓協議的目的不能實現。對此，章某並不存在過錯，而分紅款是其在具有股東身份期間合法取得的收入，故法院未支持邱某要求章某返還分紅款的訴訟請求。

公司治理建議

1、股權轉讓協議被解除後，可以依據約定追究違約方的違約責任

股權轉讓交易作為一種金額比較大、比較複雜的商事活動，我們建議訂立書面的股權轉讓協議，提前預設未來對方可能發生的違約行為，並在合同中針對不同的違約行為制定不同的違約條款。

很多人可能會認為要求解除股權轉讓協議之後是不是就不能追究對方的違約責任了。這種認識是不正確的。違約條款屬於清算條款，而合同的解除是不影響清算條款的繼續執行的。守約方在要求解除股權轉讓協議的同時，還可以主張要求對方承擔違約責任，以保障最大程度挽回自己的損失。

2、股權轉讓協議被解除後的損失賠償問題

首先，損失賠償的責任主體需要根據雙方錯過來認定。如果雙方均沒有過錯，則一般是按照公平原則均攤，如果一方有過錯，應當由過錯方在承擔損失賠償責任。雙方均有過錯的，可以適當減輕另一方的責任。

其次，損失賠償範圍。損失賠償不僅包括合同被解除後本身遭受的損失，還可以包括可得利益損失，以及訂立合同前期準備過程中產生的損失，例如盡職調查律師費等。

我們建議在股權轉讓合同中明確約定損失賠償範圍包括哪些項目，有利於後期訴訟過程中的舉證，也便於法院作出有利認定。

法條指引

《中華人民共和國合同法》

第九十七條 合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施、並有權要求賠償損失。

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