司法观点

股权转让交易完成后受让方已经成为公司股东，但因股东之间丧失信任基础，始终因入股事宜纷争不断，导致受让方订立合同目的不能实现而要求解除股权转让协议的，受让方对于合同解除不负有过错，且分红款是在其具有股东身份期间的合法收入，出让方无权要求返还。

知识点

1、股权转让协议解除后，出让方应当返还股权转让款

2、股权转让协议解除后，受让方应当返还股权

3、股权转让协议被解除后，可以依据约定追究违约方的违约责任

4、股权转让协议被解除后的损失赔偿问题

……详情见下文

经典案例

2006年11月27日，A公司成立。股东邱某、孙某各持股33%，张某持股34%。

2009年12月18日，张某、孙某、邱某作出股东会决议，内容为：吸收新股东林某和章某……邱某愿意将其持有的实缴3.6万元出资转让给章某……变更后张某和邱某各持股24%，孙某持股32%，林某和章某各持股10%……2012年9月1日，A公司办理了工商变更登记。

2013年，邱某将A公司诉至法院，要求确认股东会决议中“邱某愿意将其持有的实缴3.6万元出资转让给章某”的内容无效，理由是决议签字并未其本人所签。该案经790号生效民事判决确认前述决议内容无效。2013年3月27日，工商部门认定A公司办理工商变更手续的材料为虚假材料，撤销了此前的股权转让变更登记。

2014年，章某将邱某诉至法院，因工商部门已撤销A公司的工商变更登记，导致章某失去股东身份，故章某要求解除与邱某签订的《有偿出资协议书》，并要求章某返还股权转让款。该案经1580号生效民事判决书确认解除《有偿出资协议书》，邱某向章某返还股权转让款。

2016年，邱某将章某诉至法院，要求章某返还收取的分红款2.8万元及利息。

法院认为

本案项下的双方当事人的争议焦点主要集中于受让方章某在A公司担任股东期间获得的股份分红，在股份转让合同解除后是否应当返还出让方邱某。对于该焦点性问题的认定主要分为以下几个方面：

股权转让合同解除后的相关法律后果。

本案中章某基于与邱某之间于2009年12月18日签订的《有偿出资转让协议书》取得了A公司的股份。后根据第1580号生效民事判决书的认定，该股份转让合同被依法解除。我国公司法中虽未对于有限责任公司股权转让合同解除的法律后果作出明确规定，但《中华人民共和国合同法》第九十七条明确规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

本案项下，邱某及系根据该条规定，主张章某获得的股份分红应当属于合同解除后已经履行的内容，要求恢复原状和赔偿损失。所以本院认为应当根据双方对股权转让的履行情况和股权转让合同性质本身来认定分红的返还是否属于恢复原状、赔偿损失的内容，再行作出处理。

二、股份分红是否属于恢复原状的范畴。

股份转让协议中双方交易的标的物为有限责任公司的股权，股权系股东享有的权利，其既包括财产权益，也包括表决权、知情权等公司内部事务的管理权等非财产权益，而股份分红权属于股权财产权益所包含的一项重要内容，是股东基于其出资行为获得应有投资回报的重要权益，故合同解除时，股权的返还也必定包含股份分红权利的返还。

三、本案项下的股份分红是否系章某基于股东身份取得的合理收益，是否应当返还。

根据法院庭审查明的事实，邱某及对于章某于2009年12月18日签订股东会决议及出资转让协议书当天即取得A公司股东的身份不持异议，邱某认可虽未办理股东身份的工商变更登记，但章某已经实际取得了股东身份。而章某的股东身份直至2014年3月份，法院生效判决解除股权转让合同时才丧失。

且本案当事人各方均认可在2011年9月，邱某、章某等股东协商一致同意进行分红，且该笔分红系针对2009年12月18日到2011年11月9日期间的收益进行的股东分红。章某在此期间一直合法享有A公司的股东身份和权利。

根据另案生效判决第1580号民事判决书认定的事实，造成股权转让合同的解除的原因系由于股东丧失信任基础，合同履行四年各方之间仍就入股事宜存在矛盾，股权转让合同的合同目的无法实现而判决解除的，合同各方对于合同的解除均不存在过错。故考虑到章某取得的股份分红收益是在其享有合法的股东身份和股权权利的阶段，且章某对于合同解除不存在重大过错的情况下，邱某以恢复原状和损失赔偿为由主张股份分红的返还，缺乏事实依据和法律基础的，本院不予支持。

故，法院判决驳回邱某的诉讼请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了对股权转让协议解除后法律后果的认定，我们对此作几点阐释：

1、股权转让协议解除后，出让方应当返还股权转让款

根据合同法规定，合同解除后尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

如果股权转让协议解除时，受让方尚未支付转让款，出让方也未办理工商变更登记的，则此时合同尚未履行，双方终止履行合同即可。

由于出让方是收取股权转让款的一方，如果股权转让协议解除时，受让方已经支付了转让款，则出让方应当退还已收取的款项。若出让方未及时退还转让款，还可能须承担受让方遭受的利息损失。双方另有约定的除外。

本案中邱某作为出让方，在章某诉请解除了股权转让协议后，邱某应当向章某返还股权转让款。

2、股权转让协议解除后，受让方应当返还股权

受让方作为接受股权的一方，如果股权转让协议解除时已经办理了工商变更登记，则在合同解除后应当将股权返还给出让方。

需要注意的是，虽然返还股权时会涉及到公司股东的变化，但此时不同于股权转让接受新股东的情形，不需要再通知公司其他股东，也不需要经过公司其他股东的同意

另外，关于分红款能否要求受让方返还的问题，需要看受让方对于合同解除是否负有过错。本案中合同解除是由于A公司股东之间丧失信任基础，在章某获得股东身份后四年内仍就章某入股事宜存在矛盾，导致章某订立股权转让协议的目的不能实现。对此，章某并不存在过错，而分红款是其在具有股东身份期间合法取得的收入，故法院未支持邱某要求章某返还分红款的诉讼请求。

公司治理建议

1、股权转让协议被解除后，可以依据约定追究违约方的违约责任

股权转让交易作为一种金额比较大、比较复杂的商事活动，我们建议订立书面的股权转让协议，提前预设未来对方可能发生的违约行为，并在合同中针对不同的违约行为制定不同的违约条款。

很多人可能会认为要求解除股权转让协议之后是不是就不能追究对方的违约责任了。这种认识是不正确的。违约条款属于清算条款，而合同的解除是不影响清算条款的继续执行的。守约方在要求解除股权转让协议的同时，还可以主张要求对方承担违约责任，以保障最大程度挽回自己的损失。

2、股权转让协议被解除后的损失赔偿问题

首先，损失赔偿的责任主体需要根据双方错过来认定。如果双方均没有过错，则一般是按照公平原则均摊，如果一方有过错，应当由过错方在承担损失赔偿责任。双方均有过错的，可以适当减轻另一方的责任。

其次，损失赔偿范围。损失赔偿不仅包括合同被解除后本身遭受的损失，还可以包括可得利益损失，以及订立合同前期准备过程中产生的损失，例如尽职调查律师费等。

我们建议在股权转让合同中明确约定损失赔偿范围包括哪些项目，有利于后期诉讼过程中的举证，也便于法院作出有利认定。

法条指引

《中华人民共和国合同法》

第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

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