證券代碼：600673 證券簡稱：東陽光 編號：臨2019-76號
廣東東陽光科技控股股份有限公司
關於收到上海證券交易所對公司購買資產暨關聯交易事項的問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年11月14日，廣東東陽光科技控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對廣東東陽光科技控股股份有限公司購買資產暨關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2019】2981號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據有關要求，公司現就《問詢函》內容公告如下：
“2019年11月14日，你公司披露公告稱，公司控股子公司宜昌東陽光長江藥業股份有限公司（以下簡稱東陽光藥）擬以評估價格20.57億元受讓公司控股股東下屬廣東東陽光藥業有限公司（以下簡稱廣東東陽光）研發的焦穀氨酸榮格列淨、利拉魯肽兩項藥品在中國境內的全部權益、利益及依法享有的全部權利和應依法承擔的全部義務，其中焦穀氨酸榮格列淨評估價值19.15億元，利拉魯肽評估價值1.42億元，交易尚需提交公司及東陽光藥股東大會審議。經事後審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條，請你公司就如下信息予以核實並補充披露：
1.公告顯示，本次購買標的焦穀氨酸榮格列淨、利拉魯肽為2型糖尿病治療藥物，其中焦穀氨酸榮格列正在準備工作即將開展III期臨床試驗，利拉魯肽正在準備工作即將同步開展I期及III期臨床試驗。同時評估報告顯示，若兩項藥品無法取得藥品批准文號，該無形資產價值為0。請公司補充披露：（1）兩項藥品後續研發、上市的相關工作及審批流程和預計完成時間，並充分提示風險；（2）兩項藥品後續研發、組織生產等預計投入金額；（3）結合公司目前的資金狀況、日常經營現金需求，分析說明本次交易金額及後續研發、生產投入是否會對公司現金流、負債結構造成不利影響；（4）結合上述問題，說明公司在標的藥品尚未完成臨床試驗即進行收購的主要考慮，相關交易是否有利於上市公司利益。
2.公告顯示，本次購買兩項藥品均以收益法評估，評估總價20.57億元，其中假設之一為產權持有人可以在預計時間內取得國內藥監局批准文號，在預測時間內投入生產，並順利銷售。請公司補充披露：（1）廣東東陽光對兩項藥品開始研發的時間、各年度進度、實際投入金額及相關會計處理，是否形成相關資產及賬面值；（2）收益法評估的詳細計算過程，並說明銷售收入（銷量及單價）、成本、費用、業績增長率、折現率等關鍵數據及假設的確認依據和合理性；（3）兩項藥品取得批准文號、投入生產及銷售過程中存在的相關風險，並說明交易估值是否充分考慮相關風險；（4）結合市場同類交易或可比產品的價格，以及標的資產的歷史投入、未來收益預測及相關風險等，說明交易估值的合理性；（5）請評估機構對上述問題發表意見。
3.公告顯示，協議生效後雙方共同以書面方式確定的標的資產進行交割的日期，並及時實施協議項下交易方案，辦理本次交易所應履行的全部交割手續，包括但不限於交接與產品的技術相關的文件、信息和數據，資產相關的專利、專利權、其他知識產權、產品的技術、產品臨床試驗申請人或權利人變更登記工作等。請公司補充披露：（1）兩項藥品交割的具體安排，並說明是否有利於保護上市公司利益；（2）標的資產交割完成後擬確認的會計科目，說明相關會計處理是否符合企業會計準則規定；（3）說明相關資產預計使用壽命、是否需要攤銷，以及對上市公司未來經營及財務指標的預計影響。
4.公告顯示，本次交易設置了分期付款和特殊賠償條款，其中剩餘25%交易尾款的支付條件為標的資產第一、二、三年年度總銷售收入分別達到15億元、25億元和35億元。請公司：（1）結合收益法預測情況，說明交易尾款支付的銷售收入條件設置是否合理，是否有利於保護上市公司利益；（2）說明本次交易安排是否對未來標的資產盈利預測不達預期設置相關保障措施，如否，說明原因和合理性。
5.公告顯示，本次交易的第一期款項10.29億元將在協議生效後一次性支付。交易設置了違約責任及特殊賠償條款，如國家藥監局不予批准藥品註冊證書、上市許可或上市許可持有人變更或登記為公司，或上市許可持有人不能在2024年12月31日之前變更或登記為公司，則在上述情形發生後，公司無需支付後續款項，同時交易對方廣東東陽光應退還已支付款項及利息。廣東東陽光目前資產負債率58%。請公司：（1）結合評估報告對焦穀氨酸榮格列淨、利拉魯肽藥品批准文號獲批時間分別預計為2022年、2023年，說明違約條款設置2024年底的原因及合理性；（2）結合廣東東陽光的主要資產、負債及現金流情況等，說明如觸及違約條款，廣東東陽光是否有能力按協議約定支付相關款項，是否有相關履約保障措施，如否，請說明原因和合理性。
6.前期公告顯示，公司於2018年7月完成重大資產重組並開始涉足醫藥業務，2018年8月15日、2019年2月26日，公司分別以5.05億元、16.26億元向廣東東陽光購買6個仿製藥產品、27個仿製藥產品的相關產權，均委託廣東東陽光及其關聯方進行生產。2019年9月13日，公司以7,816.12萬元受讓控股股東全資子公司廣東東陽光生物製劑有限公司100%股權。請公司：（1）梳理自公司重大資產重組以來與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的情況；（2）結合公司獲得批文或藥品銷售等，說明前期購買相關仿製藥產權分期付款條件達成及款項支付情況，並說明是否存在違約；（3）說明前期委託控股股東及關聯方開展研發、生產和銷售相關藥品的原因、具體安排及收益分配，並明確本次交易是否涉及相關安排；（4）說明目前是否有治療糖尿病相關藥品的研發、生產或銷售，公司在醫藥領域現在及未來相關戰略規劃；（5）結合公司與大股東相關業務和規劃，說明公司與大股東關聯交易及同業競爭情況。
7.請公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標的資產估值的合理性、收購對上市公司的影響發表明確意見，並結合針對本次交易所做的盡職調查等相關工作，說明是否履行了勤勉盡責義務；請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。
請你公司於2019年11月15日披露本問詢函，並於2019年11月22日之前披露對本問詢函的回覆。”
公司將按照《問詢函》的要求，儘快就所涉及問題進行逐項落實與回覆，並及時履行信息披露義務。
公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》，有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
特此公告。
廣東東陽光科技控股股份有限公司
2019年11月15日
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