證券代碼：600673 證券簡稱：東陽光 編號：臨2019-88號
廣東東陽光科技控股股份有限公司
關於調整控股子公司購買資產暨關聯交易條款的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
調整後關聯交易內容：本次關聯交易的調整系在《東陽光關於控股子公司購買資產暨關聯交易的公告》（臨2019-74號）公告方案的基礎上，將交易價格調整為《資產評估報告》中標的資產評估總值的80%，即人民幣164,560.00萬元，同時降低了首付款及里程碑付款的金額和比例，提高了尾款支付的金額和比例，並就尾款金額設置了業績補償及調整條款，且控股股東為交易對方的退款、賠償義務（如有）向公司提供擔保。
本次關聯交易事項已經公司第十屆董事會第十七次會議和第十屆董事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司及東陽光藥股東大會審議。
風險提示：
1、標的資產目前尚處於臨床階段，存在標的資產無法取得藥品註冊批准文件或無法上市銷售的風險；若無法取得相關藥品批准文號，該無形資產價值為0；
2、本次交易的評估所依據的銷量、單價、市場佔有率等主要參數系綜合考慮宏觀經濟環境、同行業平均水平、藥品實際情況等因素進行測算，存在實際銷售收入不達預期導致估值過高的風險；
3、與標的資產同類的相關產品在醫保談判後降價程度較大，在同類產品及標的資產的專利保護期後預計會有相關仿製藥上市導致競爭加劇，且標的資產目前預計的療效和作用系根據現有臨床數據分析並與同類產品對比得出，確切的療效仍待進一步確證，可能存在價格降幅超過預期、銷售情況不達預期的情況，導致交易價格過高的風險
4、本次交易中首付款為5.5億元，里程碑付款為2.4684億元，存在大額支出風險，且後續為推進藥品上市所預測研發投入約3.16 億元、組織生產投入約2.76 億元、銷售投入約 7.44 億元，存在因研發失敗導致前述相關投入無法收回的風險，可能會對公司生產經營造成不利影響；
5、如上市公司未能按協議約定取得相關權益，觸及違約責任及特殊賠償條款，或標的資產的銷售情況不達預期觸發業績補償條款，交易對方需退還公司已付的全部款項（包括利息）或支付補償款，存在交易對方可能無法退回相關款項及利息，或無法向公司進行相關補償的風險。截至2019年9月30日，控股股東流動負債佔負債總額的比例為65.42%，存在一定短期償債壓力。
廣東東陽光科技控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月13日召開第十屆董事會第十七次會議審議通過了《關於控股子公司購買資產暨關聯交易的議案》，公司控股子公司宜昌東陽光長江藥業股份有限公司（以下簡稱“東陽光藥”）與關聯公司廣東東陽光藥業有限公司（以下簡稱“廣東東陽光藥業”）簽訂了《宜昌東陽光長江藥業股份有限公司（作為資產購買方）與廣東東陽光藥業有限公司（作為資產出售方）關於榮格列淨、利拉魯肽2項產品購買協議》（以下簡稱“《產品購買協議》”），擬以評估價格人民幣205,700.00萬元受讓廣東東陽光藥業研發的焦穀氨酸榮格列淨（以下簡稱“榮格列淨”）、利拉魯肽2項產品及其在中國境內所應附有的全部權益、利益及依法享有的全部權利和應依法承擔的全部義務（以下簡稱“本次交易”）。詳情請見公司於2019年11月14日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn上發佈的《東陽光關於控股子公司購買資產暨關聯交易的公告》。
為順利推進本次交易，進一步保障公司和東陽光藥及中小股東的利益，經協商一致，東陽光藥與廣東東陽光藥業擬簽訂《宜昌東陽光長江藥業股份有限公司（作為資產購買方）與廣東東陽光藥業有限公司（作為資產出售方）關於榮格列淨、利拉魯肽2項產品購買協議之補充協議》，對本次交易的交易價格、支付方式進行了調整，降低了交易價格和首付款及里程碑付款的金額和比例，提高了尾款支付的金額和比例，並就尾款金額設置了業績補償及調整條款，且控股股東為交易對方的退款、賠償義務（如有）向公司提供擔保，具體情況如下：
一、調整交易條款的情況
甲方：宜昌東陽光長江藥業股份有限公司
乙方：廣東東陽光藥業有限公司
原交易價格及結算方式：
雙方同意並確認，本次交易價格為205,700.00萬元，即《資產評估報告》所評估產品的總評估值。具體支付方式為：
1、第一期款項。在《產品購買協議》生效後三十(30)個工作日內，甲方向乙方一次性支付人民幣102,850.00萬元，即根據《資產評估報告》所評估各單品的評估價格總和的50%。
2、第二期款項。受限於相關付款條件以及下述特殊賠償條款，單品臨床試驗達到里程碑節點後，甲方向乙方支付相應價款，具體如下：
（1）完成單品3期臨床試驗（或等同於3期臨床試驗的試驗階段），並取得該單品的藥品註冊申請所需的臨床試驗數據後，甲方向乙方支付該單品對應《資產評估報告》中評估價格7.5%的金額；
（2）向藥品監管機構遞交單品的藥品上市申請後，甲方向乙方支付該單品對應《資產評估報告》中評估價格7.5%的金額；
（3）甲方（或甲方指定的主體）登記為單品上市許可持有人 後，甲方向乙方支付該單品對應《資產評估報告》中評估價格10%的金額。
3、尾款。受限於相關付款條件以及下述特殊賠償條款，當標的資產的年度總銷售收入首次於一個財務年度內（“第一個達標財年”）達十五（15）億元人民幣（不含增值稅）或以上，甲方則應於該財務年度相關經審計財務報表出具後並收到乙方根據《產品購買協議》第4.3 條發出的通知後三十（30）個工作日內，向乙方支付合計共人民幣10,285.00萬元，即《資產評估報告》中各單品的評估價格總和的5.0%；受限於上述支付條件得到滿足，當標的資產的年度總銷售收入首次於第一個達標財年完結後的一個財務年度內（“第二個達標財年”）達二十五（25）億元人民幣（不含增值稅）或以上，甲方則應於該財務年度相關經審計財務報表出具後並收到乙方根據《產品購買協議》第4.3條發出的通知後三十（30）個工作日內，向乙方支付合計共人民幣20,570.00萬元，即《資產評估報告》中各單品的評估價格總和的10.0%；受限於上述支付條件得到滿足，當標的資產的年度總銷售收入首次於第二個達標財年完結後的一個財務年度內達三十五（35）億元人民幣（不含增值稅）或以上，甲方則應於該財務年度相關經審計財務報表出具後並收到乙方根據《產品購買協議》第4.3條發出的通知後三十（30）個工作日內，向乙方支付合計共人民幣20,570.00萬元，即《資產評估報告》中各單品的評估價格總和的10.0%。
調整後交易價格及結算方式：
雙方同意並確認，本次交易價格為164,560.00萬元（以下簡稱“交易價格”），即《資產評估報告》所評估產品總評估值的80%。具體支付方式為：
1、第一期款項。在《產品購買協議》生效後三十(30)個工作日內，甲方向乙方一次性支付人民幣 55,000.00 萬元；
2、第二期款項。共24,684.00萬元，即交易價格的15%。受限於相關付款條件以及特殊賠償條款，單品臨床試驗達到里程碑節點後，甲方向乙方支付相應價款，具體如下：
（1）完成單品3期臨床試驗（或等同於3期臨床試驗的試驗階段），並取該單品的藥品註冊申請所需的臨床試驗數據後，甲方向乙方支付該單品對應交易價格5%的金額；
（2）向NMPA遞交單品的藥品註冊申請後，甲方向乙方支付該單品對應交易價格5%的金額；
（3）甲方（或甲方指定的主體）登記為單品上市許可持有人後，甲方向乙方支付該單品對應交易價格5%的金額。
3、尾款及補償安排。受限於相關付款條件以及特殊賠償條款，甲方將根據標的資產在2027年度、2028年度、2029年度三個年度或者在2029年度之前的任何三個連續年度累計營業收入情況，向乙方最高支付合計共人民幣84,876.00萬元的尾款，或者由乙方向甲方一次性退還相關款項。具體付款（退款）條件、時間及金額應遵循以下原則：
（1）如標的資產在2027年度、2028年度、2029年度三個年度或在2029年度之前的任何三個連續年度累計營業收入（以經審計財務報表為準）達到1,009,700.00萬元或以上，則甲方需向乙方一次性支付尾款84,876.00萬元；
（2）如標的資產在2027年度、2028年度、2029年度三個年度且在2029年度之前的任何三個連續年度累計營業收入（以經審計財務報表為準）未能達到1,009,700.00萬元，則甲方需向乙方支付尾款金額如下：
甲方需向乙方支付尾款=164,560.00萬元×2027年度、2028年度、2029年度累計營業收入÷1,009,700.00萬元-79,684.00萬元
如上述公式計算的數值為正值的，甲方則應向乙方支付尾款；如上述公式計算的數值為負值的，則甲方無需向乙方支付尾款，乙方應向甲方退還款項，乙方向甲方退還金額等於上述公式計算的數值的絕對值。最終實際支付的總金額不超過交易價格164,560.00萬元上限。
二、關於交易價格及支付方式調整的原因及合理性
公司控股子公司東陽光藥就本次交易聘請了具有從事證券、期貨相關業務資格的北京中同華資產評估有限公司對標的資產進行評估，並以2019年7月31日為基準日出具了評估報告。鑑於2019年11月28日與標的資產同類的上市產品已通過醫保談判，價格相較醫保談判前有較大程度下降，其中達格列淨的醫保支付價格為4.36元/片。考慮到醫保降價的影響，為進一步保障上市公司和中小投資者的利益，經與交易雙方協商一致，將標的資產的交易價格調整為《資產評估報告》中標的資產評估總值的80%，具體原因如下：
本次醫保談判中，三個SGLT-2類藥品均以低價換取醫保準入，預計憑藉其較低的價格及業內共識的臨床療效優勢，SGLT-2類藥品在整個糖尿病治療藥物所佔比重也將迅速增加。未來公司也會通過在市場準入、學術推廣策劃、終端銷售覆蓋、產品組合聯用等多方面綜合競爭優勢迅速進入市場，在可預期的醫保談判後接受可承受的藥價降幅，換取更大的市場，提高藥品的可及性，形成以價換量、患者與藥企雙贏的局面。因此本輪醫保降價後預計會帶來SGLT-2類產品在銷量方面的提升。
公司查閱了IMS數據庫、醫藥魔方等第三方數據庫中已進入醫保目錄的相關品種在醫保談判前後的價格降幅、銷售量及銷售額變化的情況，具體如下：
（1）2017年7月醫保談判36個品種，價格平均降幅32%，談判後銷售額平均增幅為430%，表現出較強進入醫保後迅速起量趨勢，其中該36個品種僅有2個品種在談判後一年有銷售額下降情況，且最大銷售額下降幅度為15%；
（2）2018年10月醫保談判17個品種，平均降幅60%，談判後銷售額平均增幅為499.72%，表現出較強進入醫保後迅速起量趨勢，其中該17個品種有4個品種在談判後一個季度有銷售額下降情況，平均降幅為17.9%；
通過上述可知，醫保談判前後相關談判品種銷售額多呈現出以價換量的趨勢，僅有極少數品種銷售額下降，且下降幅度不超過20%。鑑於歷次醫保談判前後相關品種的銷售額變化幅度，併為進一步保護上市公司和中小投資者的利益，經交易雙方充分協商，交易雙方同意將交易價格調整為《資產評估報告》所評估產品總評估值的80%，即人民幣16.456億元，其中20%的交易金額降幅高於歷次醫保準入後相關品種的銷售額降幅。同時交易雙方將依據評估報告中預測的2027年、2028年、2029年3年的銷售額進行對賭，若無法達到約定的銷售額條件，則交易金額將進一步向下調整。
此外，由於醫保談判以價換量，產品價格下降的同時在銷量方面顯著提升，由此導致相關產品單位固定成本降低，從而使毛利率不會有太大幅度下降，甚至可能出現毛利率上漲的情況。可公開查詢的相關具體案例中，康弘藥業（002773.SZ）產品康柏西普眼用注射液是其唯一生物製劑產品，於2017年7月醫保談判降價約17.5%，根據康弘藥業2018年年報，其毛利率相比2017年同期增長5.72%；恆瑞醫藥（600276.SH）產品甲磺酸阿帕替尼片及培門冬酶注射液合計佔其抗腫瘤領域銷售收入比重較大，分別於2017年7月及2018年10月進行醫保談判，醫保談判降幅分別約為35.8%及30.9%，根據恆瑞醫藥2018年年報，其抗腫瘤產品毛利率相比2017年同期增長1.49%；西藏藥業（600211.SH）產品新活素是其心腦血管領域的主要產品，根據其2018年年報披露，西藏藥業2018年營業收入同比增長12.26%，主要原因是新活素銷售量增加所致。新活素於2017年7月進行醫保談判，談判後價格降幅約40%，根據2018年年報，其心腦血管產品毛利率相比2017年同比增長5.81%。上述公司2018年的銷售費用率相較2017年均未發生明顯變化。由此可知醫保談判後由於以價換量，相關產品毛利率的波動幅度相比於價格降幅較小，其他期間費用如銷售費用由於與產品實際銷量相關，故預計期間費用率亦不會有太大幅度變動，預計不會對毛利率產生較大影響。
綜上所述，經綜合考慮國內已上市同類產品數量和銷售價格變化、仿製藥格局以及新藥研發情況對標的資產的影響、標的資產的質量和優勢、標的資產價格下降風險、市場競爭環境等因素，並結合過往醫保降價對相關藥品銷售的影響，將交易價格調整為《資產評估報告》中標的資產評估總值的80%，具有合理性。
三、擔保情況
公司的控股股東深圳市東陽光實業發展有限公司（以下簡稱“深圳東陽光實業”）已就本次交易向東陽光藥出具擔保函。擔保內容為廣東東陽光在《產品購買協議》項下產生的對東陽光藥所有的退款、賠償等欠款義務；擔保函為無條件的、獨立的、不可撤銷的連帶責任保證擔保；擔保金額與廣東東陽光藥業在《產品購買協議》項下產生的對東陽光藥所有欠款總金額相等。擔保期限為兩年，自廣東東陽光藥業應付東陽光藥款項履行義務到期之日起計算。
四、交易對方及控股股東的財務情況
本次交易對方廣東東陽光藥業為控股股東的控股子公司，截至2019年9月30日，交易對方總資產為71.32億元，總負債為44.57億元，經營活動產生的現金流量金額為2.06億元。2019年10月至2020年9月期間，廣東東陽光藥業需要償還債務約3.34億元。廣東東陽光藥業為醫藥研發企業，資金主要用於研發投入，不持有上市公司的股份。廣東東陽光藥業的資產及現金情況良好，且深圳東陽光實業為其最終控股股東，能為其持續發展和債務履行提供支持和保障，具有償還債務的能力，不存在通過本次交易緩解資金壓力的情況。
截至2019年9月30日，控股股東總資產為627.6億元，總負債為396.93億元，期末現金及現金等價物餘額為58.85億元。2019年10月至2020年9月期間，控股股東需要償還債務約100.84億元（剔除上市公司負債）。截至目前，控股股東持有上市公司的842,894,889股流通股，其中656,322,225股處於質押狀態。控股股東除控股上市公司外，還包括藥物研發、大環內酯原料藥、生態撫育冬蟲夏草等實體產業，資金主要用於支持下屬產業的發展。控股股東收入及利潤來源穩定，資信狀況良好，具有一定的償債能力和融資能力，不存在通過本次交易緩解資金壓力的情況。
五、本次調整履行的審議程序
公司於2019年12月26日召開第十屆董事會第十九次會議，公司全體9名董事，以4票同意，0 票反對，0 票棄權（其中關聯董事張寓帥先生、唐新發先生、張紅偉先生、李義濤先生、張英俊先生迴避了表決）審議通過《關於調整控股子公司購買資產暨關聯交易條款的議案》。
公司獨立董事張再鴻先生、謝娟女士、徐友龍先生在董事會召開前審閱提案內容，發表了獨立意見，同意提交第十屆董事會第十九次會議審議，並就董事會審議發表了獨立意見：
本次交易價格調整為《資產評估報告》中標的資產評估總值的80%，並降低了首付款及里程碑付款的金額和比例，提高尾款支付的金額和比例，增加業績補償條款，且控股股東對交易對方的退款、賠償義務向上市公司提供擔保。我們認為：
1、本次調整後的交易價格是經綜合考慮國內已上市同類產品數量和銷售價格變化、仿製藥格局以及新藥研發情況對標的資產的影響、標的資產的質量和優勢而做出了，已充分考慮價格下降風險、標的資產產品質量、市場競爭環境、藥物發展規律等因素，調整後的交易價格具有合理性，符合公司和全體股東的利益，未發現損害中小股東利益的情況。
2、調整後的支付方式符合行業慣例，且增加了控股股東的擔保和交易對方業績補償，是對上市公司和中小投資者的利益提供了更大的保障，上市公司資金壓力或風險可控。
3、本次交易有利於豐富公司產品線，增強上市公司的持續經營能力，上市公司亦具有研發、生產、銷售標的資產的條件和能力，相關風險可控；
4、關聯董事在審議本議案時迴避了表決；所採取的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。同意公司將本次關聯交易事項提交股東大會審議。
六、風險提示
特此公告。
廣東東陽光科技控股股份有限公司
2019年12月27日
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