致：浪潮電子信息產業股份有限公司
北京市君致律師事務所（以下簡稱本所）受浪潮電子信息產業股份有限公司（以下簡稱公司）的委託，指派律師出席2019年11月15日下午2:30召開的公司2019年第五次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），並以專項法律顧問身份，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等現行法律、法規和其他規範性文件及《公司章程》的規定，特就公司本次股東大會相關事宜，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關公司召開本次股東大會的文件，聽取了公司就有關事實的陳述和說明，出席了公司本次股東大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所律師對該事實的瞭解對公司本次股東大會所涉及的相關法律問題發表法律意見。本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，不得用於其他任何目的或用途。
基於上述，本所律師根據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現出具法律意見書如下：
一、關於本次股東大會召集、召開的程序
（一）公司第七屆董事會第四十四次會議於2019年10月30日做出了關於召開本次股東大會的決議。
2019年10月31日，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及深圳證券交易所網站上刊登了關於召開本次股東大會的公告，公告本次股東大會召開的時間、網絡投票的方式、時間、會議議題、會議出席對象及其他事項，股權登記日為2019年11月12日。
（二）2019年11月15日，本次股東大會在公司會議室如期召開，會議由董事長張磊主持。
基於上述事實，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和公司章程的規定。
二、關於出席本次股東大會人員的資格
出席本次股東大會的股東及股東授權代表共40人，代表公司股份515,383,846股，佔公司總股本的39.9754%。其中：出席現場會議的股東及股東授權代表6人，代表公司股份479,552,858股，佔公司總股本的37.1962%；通過網絡投票的股東及股東授權代表34人，代表公司股份35,830,988股，佔公司總股本的2.7792％。
出席本次股東大會的人員還包括公司部分董事、監事和公司高級管理人員。經審查，前述人員的資格均為合法有效。
三、關於本次股東大會的表決程序
經審查，本次股東大會的所有表決事項都已在召開股東大會公告中列明。本次股東大會採用記名投票和網絡投票表決方式，對列入議事日程的提案進行了逐項投票表決。
審議事項的表決，經過了出席本次股東大會的股東代表和監事監票清點，並當場公佈了表決結果。
本次股東大會的表決結果：本次股東大會審議的事項為關聯交易事項，在關聯股東迴避表決的前提下獲出席本次股東大會的非關聯股東所持有效表決權的過半數通過。
本次股東大會審議通過了《關於調整2019年度日常關聯交易的議案》；
表決結果：同意37,110,772股，佔出席會議非關聯股東所持股份的99.9997％；反對100股，佔出席會議非關聯股東所持股份的0.0003％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議非關聯股東所持股份的0.0000％。
中小股東總表決情況：同意37,110,772股，佔出席會議中小非關聯股東所持股份的99.9997％；反對100股，佔出席會議中小非關聯股東所持股份的0.0003％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小非關聯股東所持股份的0.0000％。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。
四、結論
本所律師基於上述審核認為，公司2019年第五次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》之規定；出席公司2019年第五次臨時股東大會的人員資格合法有效；公司2019年第五次臨時股東大會的表決程序符合《公司法》和《公司章程》之規定；股東大會通過的各項決議合法有效。
北京市君致律師事務所 負責人：劉小英
經辦律師：王海青、陳朋朋
2019年11月15日
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