證券代碼：601127 證券簡稱：小康股份 公告編號：2019-128
債券代碼：113016 債券簡稱：小康轉債
轉股代碼：191016 轉股簡稱：小康轉股
重慶小康工業集團股份有限公司
2019年第三次臨時股東大會決議公告
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重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：重慶市沙坪壩區井口工業園 A 區小康股份綜 合辦公大樓 106 會議室
(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，公司董事長張興海先生因工作原因未能出席並主持本次股東大會。根據《公司章程》相關規定，經半數以上董事共同推舉，由董事馬劍昌先生主持本次股東大會。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事8人，出席2人，公司董事長張興海先生，董事張正萍先生、劉昌東先生，獨立董事付於武先生、劉凱湘先生、劉斌先生，因公未能出席本次會議；
2、 公司在任監事3人，出席2人，監事黎明先生因公未能出席本次會議；
3、 董事會秘書申薇女士出席了會議；公司部分高級管理人員列席了本次會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、 議案名稱：關於公司符合發行股份購買資產條件的議案
審議結果：通過
表決情況：
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2、 議案名稱：關於本次發行股份購買資產方案調整構成重大調整的議案
3、 議案名稱：關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案
3.01議案名稱：交易對方
3.02議案名稱：交易標的
3.03議案名稱：交易價格
3.04議案名稱：發行股份的種類和麵值
3.05議案名稱：發行方式及發行對象
3.06議案名稱：發行股份的定價原則及發行價格
3.07議案名稱：發行股份數量
3.08議案名稱：上市地點
3.09議案名稱：股份鎖定情況
3.10議案名稱：滾存未分配利潤安排
3.11議案名稱：標的資產過渡期間損益歸屬
3.12議案名稱：標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
3.13議案名稱：業績承諾及補償安排
3.14議案名稱：決議有效期
4、 議案名稱：關於《重慶小康工業集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案
5、 議案名稱：關於本次交易構成關聯交易的議案
6、 議案名稱：關於本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形的議案
7、 議案名稱：關於公司發行股份購買資產符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條規定的議案
8、 議案名稱：關於本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
9、 議案名稱：關於公司與交易對方簽訂附生效條件的《發行股份購買資產協議》的議案
10、 議案名稱：關於公司與交易對方簽訂附生效條件的《發行股份購買資產協議》之補充協議的議案
11、 議案名稱：關於公司與重慶小康控股有限公司簽訂附生效條件的《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》的議案
12、 議案名稱：關於本次發行股份購買資產暨關聯交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案
13、 議案名稱：關於公司股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準的議案
14、 議案名稱：關於批准本次發行股份購買資產暨關聯交易相關審計報告、備考審閱報告和評估報告的議案
15、 議案名稱：關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案
16、 議案名稱：關於提請股東大會批准東風汽車集團有限公司及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議案
17、 議案名稱：關於提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案
18、 議案名稱：關於公司土地及建築物、構築物收儲事項的議案
(二) 累積投票議案表決情況
1、 關於選舉董事的議案
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2、 關於選舉監事的議案
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(三) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(四) 關於議案表決的有關情況說明
1、上述第1-17項關聯交易，關聯方東風汽車集團股份有限公司迴避表決。
2、上述第1-17項議案為特別決議通過的議案，已獲得出席會議的股東或股東代表所持有效表決權股份總數的2/3以上通過。其他議案為普通決議議案，已獲得出席本次會議的股東或股東代表所持表決權股份總數的1/2以上通過。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：北京市金杜律師事務所
律師：王寧律師、姜琳琳律師
2、 律師見證結論意見：
本次股東大會經北京市金杜律師事務所王寧律師、姜琳琳律師見證，出具了法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 公司 2019 年第三次臨時股東大會決議；
2、 經見證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書。
重慶小康工業集團股份有限公司
2019年11月16日
證券代碼：601127 證券簡稱：小康股份 公告編號：2019-129
關於控股股東股份質押的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●重慶小康工業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東重慶小康控股有限公司（以下簡稱“小康控股”）持有公司的股份總數為516,684,078股，佔公司總股本的54.89%。
●小康控股持有公司股份累計質押數量（含本次）為387,220,000股，佔其持股數量的比例為74.94%，佔公司總股本的41.13%。
公司於近日接到控股股東小康控股的通知，小康控股於2019年11月13日辦理了質押業務。具體事項如下：
一、上市公司股份質押情況
2019年11月13日，小康控股將其持有的本公司4,850萬股無限售流通股質押給興業銀行股份有限公司重慶分行，該股份質押登記手續辦理完畢。本次股份質押情況具體如下：
1.本次股份質押基本情況
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2.本次質押股份不涉及重大資產重組等業績補償義務。
3.股東累計質押股份情況
截至本公告披露日，小康控股及其一致行動人累計質押股份情況如下：
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二、小康控股預計未來一年內到期的質押股份情況
1. 小康控股未來半年到期的質押股份數量為16,922萬股，佔其所持股份比例32.75%，佔公司總股本比例17.98%，對應融資餘額為148,600萬元；未來一年內到期（含半年內到期）的質押股份數量為29,622萬股，佔其所持股份比例57.33%，佔公司總股本比例31.48%，對應融資餘額247,700萬元。小康控股具備資金償還能力，有足夠的風險控制能力，目前不存在平倉風險，還款資金來源包括但不限於經營所得及投資分紅等。
2.控股股東不存在通過非經營性資金佔用、違規擔保、關聯交易等侵害上市公司利益的情況。
3.控股股東具有足夠的風險控制能力，質押股份不存在平倉風險或被強制平倉的情形。質押事項不會導致公司實際控制權發生變更、不會對公司生產經營和公司治理產生影響。若出現平倉風險，公司控股股東將採取補充質押、提前購回被質押股份等措施應對風險。
特此公告。
重慶小康工業集團股份有限公司董事會
2019年11月16日
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