公元前453年，晋国的赵、韩﹑魏三家联合灭掉了智氏，三家分晋的局面基本形成。三家中赵氏获利最多，魏氏、韩氏得到的要少一些。赵氏得到了晋国北部的大片土地，并向东越过太行山，占有邯郸、中牟。魏氏与韩氏笼罩在赵氏的南边，魏氏偏西，韩氏偏东。
等到魏文侯执政后，任用上郡守李悝实行变法。魏文侯在战国七雄中首先实行变法，改革政治，奖励耕战，兴修水利，发展封建经济，使魏国成为战国初期最先强大起来的国家。
韩﹑赵两家发生了矛盾，要互相争斗，两国都来拉拢魏国，让其成为自身的盟友。魏文侯劝阻了赵、韩的内斗。赵、魏、韩三国紧邻，必须要和平相处，如果内斗，就会被拖在晋这个封闭的环境里，谁都无法发展。赵、魏、韩只有联合起来向外扩张才有出路。对于魏文侯的联合发展策略，赵献侯与韩武子都表示同意。
由于赵氏在北，发展方向是北面；而韩氏在东，发展方向是南面的郑国。魏文侯则把发展的方向放在了西面的秦国。
魏文侯二十七年(公元前419年)，魏国西渡黄河在少梁筑城，建造进攻秦国的军事据点。秦军对魏国的入侵进行反击。经过几番较量，渡河的魏军占住了少梁这个重要的军事据点。秦军一面围攻少梁的魏军，一面在黄河沿岸建造防御工事，阻止更多的魏军渡河。
魏相翟璜向魏文侯推荐卫人吴起，魏文侯对吴起的指挥才能很欣赏，任命吴起为魏军攻击秦国的主将。吴起上任后，魏、秦在西河的僵持局面很快被打破，魏军节节胜利。
魏文侯三十三年(公元前413年)，李悝率领魏军在西河战场战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后，吴起直扑秦国进入渭河平原的咽喉要地郑(陕西华县)，秦国举国震怖。如果吴起攻破郑，进入渭河平原，就等于控制了秦国的粮袋子，渭河平原是秦国的粮食基地。渭河平原无险可守，吴起可以向西一路平推，如入无人之境，兵临秦都雍(今陕西凤翔)，秦国就会有灭国的危险。吴起攻秦的目的是灭秦，这让秦人十分恐惧。
秦简公一方面调集重兵防守郑，一方面派遣使者请齐、楚出兵攻击魏国，减轻秦国的压力。齐宣公和楚简王见魏国的主力集中在西线攻秦，便向魏国的几块飞地进攻，连连得手。秦简公见齐、楚得手，便命令西河防线的秦军切断吴起的退路，与驻守郑的秦军夹攻吴起。
魏文侯对于齐、楚对魏国东方飞地的进攻，没有理睬，督促吴起继续攻秦。吴起在郑与秦军展开决战，魏军大胜。魏太子击趁秦军西河守军主力围攻吴起防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军渡河。太子击率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞(今陕西韩城东南)，秦国的西河防线被魏军彻底突破了，大批的魏军进入秦国。
吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区的军事据点进行清除，陆续占领了临晋、王城、元里、洛阴、合阳、阴晋等城。由于秦国的政治腐败，西河的百姓对秦君很失望，反而对军纪严明的魏军很欢迎。
吴起把魏国的利民便民政策带到了西河，马上得到了西河百姓的支持，魏军在西河站住了脚。西河的秦国百姓很乐于为魏军服务，吴起在西河的兵员、给养得到了就地补充。吴起派出了一大批西河人进入秦国散布秦军战败、魏军仁义的言论，秦国本来就十分紧张的国内局势更加不稳了。秦简公命令国内一级警戒，严查来历不明之人，官吏都被武装起来，准备战斗。
到了魏文侯三十八年，魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡。魏国又占领了陕(今河南三门峡西)，控制了西方与中原交通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城(今陕西甘泉南)以西。
魏国将秦国压制在洛水以西长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富。
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