殺手型併購:將競爭對手消弭於萌芽狀態

至少在美國,殺手型併購已成公司創新的阻礙。假如沒有殺手型併購對新藥開發的扼殺,醫藥行業產品開發率會每年上升5%。現實中的“殺手型併購”告訴我們:需謹慎區別對待同行業併購,為預防併購殺手扼殺創新,需要盡力鞏固競爭性的市場環境。

創新能促進經濟增長。創新企業在產品發展早期往往被現有大企業收購。依照傳統經濟學理論,大企業擁有更好的資源,在收購創新小企業後,能實現協同效應、增加後續創新、增進社會福利。但在現實中,“殺手”型(killer acquisition)企業對創新目標的併購,則有另一個完全不同的動機。

本世紀初,Questcor是美國化學制藥商馬林克羅的下屬企業,其招牌產品Acthar是一種專治如嬰兒痙攣等罕見疾病的促腎上腺皮質激素(ACTH)的藥物。幾年後冒出了一家也生產合成促腎上腺皮質激素藥物Synacthen公司,Questcor發現後,很快就收購Synacthen,並終止了Synacthen公司的新產品開發。正如美國政府負責公平競爭審查的機構——聯邦貿易委員會(FTC)對此案例的評論,通過收購,“Questcor將競爭對手的挑戰扼殺於萌芽狀態,鞏固了Acthar的壟斷地位”。

提出五種創新理念的熊彼特將創新理解為“大規模的創造性毀滅”,因為創新產品意味著破壞原有產品。諾貝爾經濟學獎得主肯尼思·阿羅之後也提出,依靠之前的發明獲得了壟斷利潤的企業,他們的動力不是創新,而是確保現有利潤。大牌經濟學家們只道出廠商出於保護壟斷利潤,不願意研發新產品的一面,現實中的壟斷廠商則更進一步,不僅自己不願創新,還要收購對手、消弭對手的創新。當收購方和目標企業的產品存在較高重疊性(overlap)時,就會發生替代性效應,重疊性越大,就越可能發生殺手型併購。

在醫藥行業,藥品開發提供了研究殺手型併購的良好數據分析條件。製藥是高度創新的行業。在美國,以研究開發費用(R&D)佔銷售收入之比例衡量,製藥行業在各行業中僅次於半導體行業,高達11.3%。新藥研發成功,具有巨大的商業利益和社會利益。在製藥行業,可計量收購方和目標方的產品重疊度,比如使用精確的藥品市場分類、在同一個治療市場(如抗高血壓藥)、同一種治療機制(如均為鈣抗體機制)等,可精確界定一項併購的“買方—賣方”是否屬於產品重疊性併購的雙方。另外,也方便研究收購後的產品開發。藥品從分子構成實驗、檢驗有效性和毒性後,需經過人體臨床三期實驗,才能向美國食品藥品監管局(FDA)申請新藥核准。在藥品申報新藥核准之前,存在多個階段。

英國倫敦商學院、美國耶魯大學3位學者坎寧漢、艾德諾、馬松追蹤了自1989 年至 2010 年美國35712個醫藥藥品開發項目,跟蹤這些藥品至少5年的開發過程,實際觀察時間延續到了2017年。學者們發現,在由超過6700家公司投資開發的30000多個項目中,約24%的新藥在研發過程中其主導企業會被收購。其中,收購方的產品和項目與目標企業存在重疊的約佔五分之一。在這種重疊性藥品的併購案例中,目標企業的藥品項目就更不會被繼續開發。比如,已進入一期臨床試驗的藥品開發企業如被某家擁有重疊性產品的製藥商收購,被併購後進入二期臨床試驗的可能性就會下降39.8%。如收購方面臨的市場競爭較弱,就有更大的動力去保護自身的市場勢力,就更有可能推進“殺手型併購”。這個結論不受這種藥品已開發的年度和時間等因素影響。而且,上述兩類企業的藥品開發戰略,在併購之前沒有區別。

美國1976年《哈特—司格特—羅迪諾反壟斷改進法案》規定,交易金額5000萬美元以下的併購案例豁免審查。所以,殺手型收購者對存在重疊性產品的目標收購,往往規模恰好小於FTC審查交易規模的門檻線。

在一些學者眼中,這種現象可能還存在其他解釋。比如,選擇最優項目的原因。即收購方對目標企業存在的多個待開發產品,選擇了最優者繼續開發,而將其他藥品停止。但對單一藥品企業,就不存在這種因素了。然而,另一些學者針對單一藥品的目標企業收購案的研究,仍然發現存在企業被併購後立即停止藥品開發的現象。又如,可能收購方只是暫時推遲藥品開發,但這得不到研究結論支持。再如,資本的重新配置因素。即收購方將目標企業資產重新配置,其技術和研究人員被轉到到收購方更有效率的產品開發上了。不過,針對目標企業技術、人員、發明家的跟蹤研究發現,這些生產要素並未得到更有效率的配置。因此,新藥開發在併購後被終止的現象不能被最優項目選擇、將目標方的技術和人力資本重新配置等原因解釋。

當然,市場競爭也會減少殺手型併購。競爭的市場會減少現有企業的壟斷利潤,也就減少了企業保護現有利潤的動機。當同類型藥品數量更多、收購方一項藥品專利保護期臨近到期時,殺手型併購就會大大減少。在競爭性市場上,作為獨立自主的企業和被大集團併購的企業,在藥品開發上並無顯著區別。

凡此種種都說明,至少在美國,殺手型併購已成公司創新的阻礙。假如沒有殺手型併購對新藥開發的扼殺,醫藥行業產品開發率會每年上升5%。現實中的“殺手型併購”告訴我們:需謹慎區別對待同行業併購,為預防併購殺手扼殺創新,需要盡力鞏固競爭性的市場環境。

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