●長江商報記者 徐佳
已連續兩年虧損的紅宇新材（300345.SZ）在易主大半年後迎來首次資產重組。
重組預案顯示，紅宇新材擬以發行股份及支付現金的方式，作價6.31億元收購深圳鉑睿智恆科技有限公司（以下簡稱“鉑睿智恆”）75%股權，同時募集配套資金不超過2.7億元用於支付本次交易現金對價。
對於主營新材料產品的紅宇新材而言，與互聯網信息服務業務公司鉑睿智恆重組也屬於“跨界”併購。從目前的財務數據來看，2017年至2019年前七月，鉑睿智恆淨利潤分別為3137.09萬、4064.74萬、4049.16萬，盈利能力明顯超過紅宇新材，且交易對手方許下三年淨利潤不低於2.793億元的業績承諾作為保障。
不過，長江商報記者注意到，鉑睿智恆成立不足五年，截至今年7月末，其總資產8988.06萬，所有者權益合計8087.8萬。在此基礎上，鉑睿智恆仍獲得了8.46億元的整體估值，評估增值率則高達946.02%。而在最近一次股份轉讓中，今年4月份，鉑睿智恆整體估值也僅為2500萬元。
易主後首推重大資產重組
11月19日晚間，紅宇新材披露重組預案。上市公司擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買鉑暉科技、酷賽投資合計持有的鉑睿智恆75%股權，交易金額暫為6.31億元；並通過詢價方式向包括華民集團、盧光輝在內的不超過5名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.7億元，在扣除發行費用後用於本次交易現金對價的支付。
其中，上市公司實控人控制的企業華民集團將認購不低於9000萬元，上市公司引入的戰略投資者盧光輝將認購不低於8000萬元。
值得一提的是，盧光輝現任金立通信董事，同時也是金立通信第二大股東，持股比例達20.5%。
以2018年財務數據相對比，標的資產去年營業收入、期末資產總額和資產淨額分別為上市公司的78.68%、100.43%、141.31%，本次交易故構成重大資產重組及關聯交易，但不構成重組上市。
長江商報記者注意到，這也是盧建之入主紅宇新材後首次籌劃資產重組。在此之前，紅宇新材業績節節敗退，已連續兩年虧損，近半年來公司也多次發佈公告提示公司股票可能因連續三年虧損而被暫停上市。
據瞭解，今年3月份紅宇新材披露實控權擬變更，公司原實控人硃紅玉、朱明楚擬將其合計持有的1.16億股股票（佔公司總股本的26.17%）所涉及的表決權委託給建湘暉鴻行使，同時硃紅玉、朱明楚、硃紅專與建湘暉鴻成為一致行動人。
此次交易完成後，建湘暉鴻實際可支配紅宇新材表決權股份合計達1.22億股，佔公司總股本的27.57%，成為上市公司控股股東，盧建之成為公司實控人。今年4月份，紅宇新材也完成了管理層的變更。
日前，盧建之進一步受讓公司股份鞏固其控制地位。10月17日紅宇新材公告稱，建湘暉鴻耗資8.53億元受讓硃紅玉所持8825.91萬股股份，直接持股比例提升至20%。
此外，根據紅宇新材測算，本次重組完成後（不考慮配套融資），盧建之合計可控制上市公司1.16億股股份，佔公司總股本的23.64%，仍為上市公司實控人。
標的承諾三年淨利不低於2.79億
對於已連續兩年虧損的紅宇新材而言，公司寄希望於此次資產重組從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力。
資料顯示，紅宇新材是一家專注於新材料技術開發與應用的高新技術企業。隨著下游行業火電、水泥、氧化鋁及鐵礦行業持續不景氣，行業市場規模較小，自2012年上市後公司收入和盈利規模持續下降直至虧損。
2017年和2018年，紅宇新材分別實現營業收入1.51億、1.05億，淨利潤分別為-4989.88萬、-2.85億。如果今年繼續虧損，公司可能面臨股票被暫停上市的風險。
不過，今年前三季度公司已扭虧為盈，報告期內紅宇新材實現營業收入9591.06萬，同比增長8.47%；淨利潤4488.57萬，同比增長174.92%，主要系公司通過訴訟等司法途徑收回預付投資款，減少壞賬準備的計提。
而紅宇新材此次對於鉑睿智恆的收購，實為“跨界”收購。
預案顯示，鉑睿智恆成立於2014年12月，屬於互聯網信息服務業務，主要通過在自有用戶基礎上接入騰訊、字節跳動等移動互聯網媒體及百度等第三方廣告平臺，為用戶提供應用下載管理服務、向用戶展示廣告並向移動互聯網平臺及第三方廣告平臺收取應用推廣服務收入和廣告服務收入。
2017年至2019年7個月，鉑睿智恆分別實現營業收入6562.08萬、8228.45萬、6220.84萬，淨利潤分別為3137.09萬、4064.74萬、4049.16萬，經營活動產生的現金流量淨額分別為2890.26萬、4395.28萬、4043.6萬，盈利能力明顯超過紅宇新材。
截至今年7月末，鉑睿智恆資產總額8988.06萬，負債總額900.26萬，所有者權益合計8087.8萬。
與此同時，交易對手方也作出業績承諾，鉑睿智恆2019年至2021年淨利潤數分別不低於7000萬元、9100萬元、11830萬元，三年合計不低於2.793億元。
標的估值8.46億增值率超946%
長江商報記者注意到，一家成立不足五年，總資產不到億元的公司，此次也獲得了超過的評估溢價。
根據評估，鉑睿智恆100%股權的預估值為8.46億元元，較2019年7月31日未經審計的淨資產賬面值8087.8萬元增值76512.2萬元，評估增值率為946.02%。
值得一提的是，近三年內鉑睿智恆曾發生三次股權轉讓，每次轉讓價格均與本次重組存在較大的差異。
其中，2016年11月深圳酷比通信受讓標的100%股權，交易整體估值為888.7萬元。2017年5月和2019年4月末，鉑暉科技受讓標的100%股權並將持有的標的61%股權轉讓給深圳酷賽投資（有限合夥），兩筆交易中標的整體估值也在2500萬元。
粗略計算，僅7個月時間內，標的整體估值就已提升8.21億元，增值接近33倍。
對此，紅宇新材表示，前述三次股權交易屬於同一控制下股權轉讓，主要依據註冊資本、淨資產確定交易價格，無審批風險、無附加條件，且以現金支付對價。而本次交易存在審核風險，採用股票加現金方式，且取得的股票具有鎖定期限制，其未來價值具有不確定性，同時交易對方在業績承諾、業績補償、股份鎖定、競業禁止等方面都約定了一系列的條件，並有評估機構出具的預評估結果為作價依據，交易價格存在差異具有合理性。
但需要注意的是，本次交易屬於非同一控制下的企業合併，高溢價收購完成後，上市公司賬面將形成較大金額的商譽。若未來標的公司業績不達預期，上市公司將面臨商譽減值風險，經營業績也將受到較大不利影響。
2017年至2019年7個月，鉑睿智恆分別實現營業收入6562.08萬、8228.45萬、6220.84萬，淨利潤分別為3137.09萬、4064.74萬、4049.16萬。
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