證券代碼：600733 證券簡稱：北汽藍谷 公告編號：臨 2019-095 債券代碼：155731 債券簡稱：19 北新能 北汽藍谷新能源科技股份有限公司 關於子公司對外投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示： 投資標的公司名稱：北京奧動新能源投資有限公司 投資金額：人民幣 257,142,857.00 元 特別風險提示:本次交易存在標的公司能否建立為多平臺提 供服務能力的風險;能否具有滿足換電站網絡建設和運營所需的大量資金投入能力的風險;存在標的公司能否達到預期盈利預測的風險。本次交易預計影響公司 2019 年度淨利潤減少約 1352 萬元。 本次交易對標的公司資產評估增值率為 84.89%，本次交易所 涉及的評估報告尚待履行國有資產評估備案程序。
一、 對外投資概述 (一)對外投資基本情況 為提升對北京出租車市場的服務保障能力，進而促進公司產品在北京出租車市場的推廣力度，北汽藍谷新能源科技股份有限公司(以下簡稱“北汽藍谷”或“公司”)子公司北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱“北汽新能源”或“子公司”)擬與北京奧動新能源投資有限公司(以下簡稱“北京奧動”)、奧動新能源汽車科技有限公司(以下簡稱“奧動新能源”)三方共同簽署《投資合作協議》，由北汽新能源以人民幣(下同)257,142,857.00 元現金向北京奧動進行增資，增 (二)本次交易的必要性 1、加強北京市純電動出租車推廣和履行社會責任要求 根據北京市委市政府打贏藍天保衛戰等有關要求，深化出租車排放汙染治理工作，北京市計劃將燃油出租車平穩有序更換為充換電兼容的純電動出租車。北汽新能源參股北京奧動的同時派出團隊參與運營管理換電業務，有利於提高充換電配套服務質量，完成實現純電動出租車推廣目標。 2、發展換電技術及其商業運營模式 新能源汽車充電模式面臨“成本、安全、充電便捷”三大問題，慢充時間過長效率低，快充因技術瓶頸導致電池壽命迅速衰減，並會引發安全事故。換電模式是新能源汽車能源供應網絡中的重要組成部分，尤其對於運營車輛領域，可以滿足出租車網約車運營時間長、行駛里程長、壽命要求長的需求，換電技術及其商業運營模式將成為純電動汽車未來發展的又一重要模式，對未來新能源汽車產業發展會產生巨大影響。 3、整合產業鏈上下游，促進產業發展 通過車企、換電運營商、電池企業、換電裝備企業組成換電產業聯盟，整合產業鏈上下游，挖掘電池全生命週期利用價值，實現了新能源汽車的產品力重構、產業鏈融合、經營領域延伸，藉助國家政策在簡化建站、換電統籌規劃、補貼、標準化多方面支持，全面促進新能源汽車產業高速發展。 (三)董事會審議情況 本次對外投資事項已經公司董事會戰略委員會和審計委員會、九屆十二次董事會審議通過。 資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次交易不需提交股東大會審議。本次交易所涉及的評估報告尚待履行國有資產評估備案程序。
二、標的公司基本情況 (一)標的公司基本情況 公司名稱：北京奧動新能源投資有限公司 註冊資本：49000 萬元 公司類型：有限責任公司 法定代表人：楊燁 公司住所：北京市經濟技術開發區榮華南路 2 號院 2 號樓 1201 成立日期：2016 年 2 月 22 日 經營範圍：投資管理;資產管理;為電動汽車提供充電服務;技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;銷售汽車、汽車零配件、機械設備、電子產品、計算機、軟件及輔助設備;洗車服務;汽車裝飾;汽車租賃(不含九座以上客車);機械設備租賃(不含汽車租賃);市場調查;設計、製作、代理、發佈廣告;規劃管理;建設工程項目管理;會議服務;承辦展覽展示活動;銷售食品;保險代理業務、保險經紀業務;電力供應;工程勘察、工程設計。 (二)標的公司運營情況 北京奧動的主要業務為在北京區域市場運營的換電版出租車、網約車(以下簡稱“換電車輛”)提供換電服務。截至 2019 年 11 月底，北京奧動已在北京地區投入運營的換電站有 41 座，可為約 4000 輛換電車輛提供快速換電服務。 (三)標的公司主要財務指標 單位：萬元 項目名稱 2018.12.31/2018 2019.4.30 資產總計 40,993.07 40,323.33 負債總計 54,802.48 7,044.95 所有者權益 -13,809.41 33,278.38 截至 2019 年 4 月 30 日，北京奧動 2019 年 1-4 月營業收入 361.08 萬元，淨利潤為-1912.22 萬元，主要指標情況如下： 單位：萬元 項目 2018 年 2019 年 1-4 月 營業收入 868.8 361.08 營業利潤 -9,527.40 -1,912.25 利潤總額 -9,615.34 -1,912.21 淨利潤 -9,615.34 -1,912.21 以上有關標的公司 2018 年及 2019 年 1-4 月的財務數據，已經具 備會計師事務所執業證書以及證券、期貨業務資格的中興華會計師事務所(特殊普通合夥)審計並出具中興華專字(2019)第 010483 號無保留意見審計報告。 (四)標的資產評估情況 具有從事證券、期貨業務資格的北京天健興業資產評估有限公司，就本次交易出具了《北京新能源汽車股份有限公司擬增資入股北京奧動新能源投資有限公司項目資產評估報告》(天興評報字(2019)第 1284 號)，以 2019 年 4 月 30 日為評估基準日，採用收益法評估的北 京奧動股東全部權益價值為 61,529.71 萬元，較母公司賬面淨資產33,278.38 萬元，評估增值 28,251.33 萬元，增值率 84.89%。 本次評估選用較為保守約 13%的折現率水平，結合對北京市場推 廣情況的預估及北京奧動目前換電站投建和運營情況等數據，評估人員在對被評估單位歷史年度會計報表、經營數據進行了詳細分析的基礎，並對管理層進行了訪談和市場調研，取得了收益法盈利預測數據 和相關依據，認為其收入可實現性較強，未來預期收益能夠合理預測， 所承擔的風險能夠合理量化，並可以用貨幣衡量，用收益法評估的外 部條件較為成熟，同時採用收益法評估也符合國際慣例，適用收益法 得出的評估結果。本次評估是對北京奧動股東全部權益價值進行評估， 對北京奧動的市場公允價值予以客觀、真實的反映，是綜合體現企業 經營規模、行業地位、成熟的管理模式所蘊含的整體價值，即把企業 作為一個有機整體，以整體的獲利能力來體現股東權益價值。 該評估報告尚需履行國有資產評估備案程序。 (五)本次交易前後標的公司股權結構情況 本次增資前和本次增資完成後，標的公司北京奧動的股權結構情 況如下: 股東名稱 本次交易前 本次交易完成後 註冊資本(萬元) 持股比例 註冊資本(萬元) 持股比例 奧動新能源汽車科技有限公司 49000 100% 49000 70% 北京新能源汽車股份有限公司 0 0 21000 30% 合計 49000 100% 70000 100% 三、對外投資協議的主要內容 本次交易由北京奧動作為標的公司、奧動新能源作為標的公司的 股東方、北汽新能源作為標的公司的投資方，三方共同簽署《投資合 作 協 議 》 。 投 資 方 北 汽 新 能 源 擬 向 標 的 公 司 北 京 奧 動 投 資 257,142,857.00 元，投資完成後，投資方持有標的公司 30%股權。 1、出資安排 投資方應在《投資合作協議》簽訂後 20 日內，支付第一期投資款 人民幣 128,571,428.50 元;在《投資合作協議》中約定的先決條件滿 足後十日內，支付第二期投資款人民幣 128,571,428.50 元(“交割 日”)。本次交易中，投資方的出資款中 21,000 萬元作為標的公司新 增註冊資本，其餘作為溢價進入標的公司的資本公積金。 《投資合作協議》中約定的先決條件為：本次交易取得所有相關的同意和批准，包括但不限於標的公司內部或其它第三方的批准(如有)，投資方完成內部的投資決策流程、所有相關監管團體及政府部門的批准;投資方接受的所有有關的投資文件(包括投資協議或投資合作協議股東會決議、章程或章程修正案、)已完成簽署並交付至投資方;標的公司核心團隊及業務等沒有發生重大不利變化;標的公司已為投資方委派人員辦理入職手續，委派人員具備正常履職條件，標的公司提供勞動合同後投資方委派人員應在 5 日內辦理入職手續，到期視為該條滿足。 2、投資款的用途 除該協議另有規定或各方另有約定外，本次的投資款除按規定作為公司註冊資本之外，其餘全部用於公司補充流動資金和固定資產投資等。 3、違約責任 若投資方遲延支付投資款的，原則上可按照應付款項的年利息 8% 單利計算逾期付款利息，該等利息應自該等違約之日起計算到實際支付日止。
如一方有異議，雙方協商解決。 對於因北京奧動和/或奧動新能源違反該協議項下任何陳述、保證、承諾、約定或義務而使北汽新能源實際遭受經濟損失，北京奧動/奧動新能源向北汽新能源進行賠償。對於因北汽新能源違反該協議項下任何陳述、保證、承諾、約定或義務而使北京奧動或奧動新能源實際遭受經濟損失、北汽新能源向北京奧動/奧動新能源進行賠償。 4、爭議解決方式 凡因執行該協議所發生的或與該協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。若任何爭議無法在爭議發生後十五天內通過協商解決，任何一方有權將該爭議提交原告所在地有管轄權的人民法院訴訟管轄。 五、本交易對上市公司的影響 本次交易標的公司北京奧動致力於新能汽車換電設備和換電技術的研發，在經營實踐中掌握了快速對新能源汽車進行換電的關鍵技術，運營了一批新能汽車換電站並積累了一定的運營經驗。子公司北汽新能源基於出租汽車行業的運營特點，研發了具有換電功能的新能源汽車，目前在北京等城市大力開拓新能源汽車在出租車和公共出行領域的應用推廣。子公司投資北京奧動，將有利於促使標的公司更好地滿足新能源出租車市場對換電服務的需求，有利於公司具有換電功能的新能源汽車進一步擴大市場，有利於新能源汽車行業的發展，有利於綠色環保。 本次交易不會導致公司合併報表範圍變化，對公司的財務狀況預計不會有重大影響。 六、風險分析 本次交易存在以下風險：一是北京奧動能否建立為多平臺提供服務能力的風險。對此，北京奧動將在人才、設備、研發等方面加大投入，一方面加強對換電站進行平臺化規劃，另一方面通過技術迭代升級提升換電站服務能力，推動行業標準體系建設，實現對多平臺服務的能力。二是北京奧動能否具有滿足換電站網絡建設和運營所需的大 量資金投入能力的風險。對此，一方面北京奧動將合理規劃網點佈局和建設進度，做好車和換電站的匹配;另一方面儘可能以營收和利潤作為後續建設的資金來源，避免新增投入資金，同時通過技術升級實現降低換電業務相關成本。三是北京奧動能否達到預期盈利預測的風險。對此，北京奧動一方面將通過不斷的技術升級，以期能夠降低換電業務成本;另一方面，將大力開拓換電物流車產品等潛在市場，擴大公司收入來源。
特此公告。 北汽藍谷新能源科技股份有限公司 董事會 2019 年 12 月 1 日
本文源自電鰻快報
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