除2016年，連續超10年扣非淨利潤虧損，商贏環球(600146,股吧)真是“王小二過年，一年不如一年”！
最新三季報顯示，今年前9個月商贏環球虧損2.8億元。
除了糟糕的業績表現，商贏環球大手筆對外收購也陷入泥潭。
近日，商贏環球公告擬支付9億元交易對價收購公司實控人關聯虧損企業，受到了來自交易所的質疑。
交易所注意到，11月6日，港大零售總市值約18億元，商贏環球可能需要支付9億元交易對價，但商贏環球截至9月30日賬面貨幣資金僅0.37億元，且近期正被銀行催收2.76億元貸款。交易所要求商贏環球說明收購和償還銀行貸款的資金來源，是否存在忽悠式重組或利益輸送的情形？
而且，截至2019年6月30日，港大零售資產淨資產2.06億元，2019年上半年淨利潤-277.53萬元，2015-2018年其歸屬母公司淨利潤及扣非後歸屬母公司淨利潤均為產淨資產2.06億元，2019年上半年淨利潤-277.53萬元，2015-2018年其歸屬母公司淨利潤及扣非後歸屬母公司淨利潤均為虧損。
而，商贏環球此前18.8億元收購的環球星光實際實現業績與承諾業績相差巨大，並出現鉅額虧損，其前2年業績承諾差額達17.64億元。商贏環球擬調整上市公司實控人楊軍等業績承諾方的業績承諾補償方式並下調補償金額，也引起了廣大中小投資者的不滿。
作為上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心認為，商贏環球及相關方變更業績補償承諾不符合相關規定。同時，變更補償方式並下調業績補償金額嚴重損害了上市公司和中小股東的權益。
中證中小投資者服務中心指出，下調業績承諾補償金額進一步擴大了收購環球星光造成的損失。商贏環球非公開發行股票後，總股本約為4.7億股，上市公司歸屬於母公司的所有者權益為28.13億元，每股淨資產為5.99元/股。收購環球星光後，商贏環球淨資產仍為5.99元，但其中包含收購產生商譽的2.92元/股。2017年-2018年，商贏環球計提商譽減值12.74億元，環球星光累計虧損8.41億元，對商贏環球現金補償4.7億元。截至2018年12月31日，商贏環球因此遭受了16.45億元的鉅額損失，每股淨資產降低了3.50元/股。若不考慮商贏環球其他的盈虧因素，商贏環球每股淨資產將降低為2.49元/股。《第四次補充協議》約定，應補償金額=上市公司支付的應支付的全部交易對價和增資款-環球星光2019年9月30日經審計的淨資產金額-業績承諾方已支付的業績補償金。由於上市公司尚未披露環球星光的審計評估報告，本次賠償的具體金額無法確定。但根據上市公司披露信息，環球星光第三期業績實際情況預計仍將虧損，因此本次約定的補償金額將遠低於原《資產收購協議》約定的業績補償金額。若是業績承諾方能夠按照原《資產收購協議》進行補償，上市公司遭受的損失則會相對減輕；若按照《第四次補充協議》約定的補償金額進行補償，投資者的損失彌補程度將大幅減少。
中證中小投資者服務中心認為，變更業績承諾補償方式增加了業績承諾補償的不確定性。上市公司公告稱考慮到羅永斌和楊軍的資產狀況及補償方式的經濟性、及時性以及可操作性，補償方式由以現金補償方式變更為以現金和非現金資產相結合。楊軍作為業績承諾方之一，擁有包括港大零售等公司的股權。港大零售2019年中期報告顯示，楊軍擁有的股權絕大部分已質押給了中國長城資產管理股份有限公司，能否用於補償存在巨大不確定性。
中證中小投資者服務中心建議上市公司要求楊軍將擬用於業績補償的非現金資產變現後直接補償給上市公司，減少本次業績承諾補償的不確定性。
商贏環球將於2019年12月6日召開臨時股東大會審議以上事項，中證中小投資者服務中心同時呼籲廣大中小投資者積極行使表決權，維護自身權益。
上交所也是在11月20日火速就商贏環球相差業績補償協議變更事項下發問詢函。
商贏環球先是11月26日晚公告稱，延期至12月4日回覆交易所相差問詢。
然而，12月4日，投資者等來的卻是商贏環球3份延期回覆交易所問詢公告。
除了上海證券交易所《關於對商贏環球股份有限公司有關業績補償協議變更事項的問詢函》，還有上海證券交易所《關於對商贏環球股份有限公司資產交易等相關事項的問詢函》上海證券交易所《關於對商贏環球股份有限公司關聯交易相關事項的問詢函》。
《關於對商贏環球股份有限公司資產交易等相關事項的問詢函》是上交所於11月5日下發，商贏環球此前已分別於11月11日、11月19日公告延期回覆，而12月4日這一次已經是第三次延期回覆了。
同樣，《關於對商贏環球股份有限公司關聯交易相關事項的問詢函》也是連續第三次延期回覆了。該問詢函是上交所於11月7日下發，商贏環球此前分別於11月12日、11月19日公告延期回覆。
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