證券代碼：002338 證券簡稱：奧普光電 公告編號：2019-069
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
長春奧普光電技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“奧普光電”）擬通過發行股份及支付現金購買資產的方式購買長春光華微電子設備工程中心有限公司（以下簡稱“光華電子”、“標的資產”）100%的股權，同時公司擬向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的相關規定，結合公司實際情況，經交易雙方協商，根據公司2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次交易有關事宜的議案》的授權，公司擬對本次交易方案中的業績補償安排進行調整，即由原來的利潤承諾期滿，標的資產業績承諾期累積實現淨利潤低於相應累積承諾淨利潤數的，業績承諾方對差額部分進行補償，調整為業績承諾方對標的資產在業績承諾期的每一會計年度期末累積實現淨利潤數與截至當期期末累積承諾淨利潤的差額部分進行補償。調整前後的業績補償安排的主要內容如下：
一、調整前的業績補償安排
1、標的資產交割完畢後，每一業績承諾年度結束後，上市公司將聘請具有證券從業資質的會計師事務所對標的資產進行審計。
2、業績承諾期滿，若標的資產業績承諾期三年累積實現淨利潤數低於相應累積承諾淨利潤數的，業績承諾方應對上市公司進行補償；
3、業績承諾方於業績承諾期滿應當進行補償的，按照以下公式計算：
（1）股份補償
應補償股份數量=（業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和-業績承諾期內累積實際實現淨利潤數之和）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和×業績承諾方在本次交易中獲得的對價金額÷購買資產的發行股份價格
（2）現金補償
業績承諾方持有的股份不足以補償的，應用現金進行補償，補償現金金額根據以下公式計算：
應補償現金額=（業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和-業績承諾期內累積實際實現淨利潤數之和）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和×業績承諾方在本次交易中獲得的對價金額-業績承諾方已補償股份數量×購買資產的發行股份價格
根據上述公式計算的補償金額小於或等於0時，按0取值。
4、業績承諾期屆滿後，上市公司應聘請具有證券業務資質的評估機構或估值機構對標的資產進行評估，並委託具有證券業務資質的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《專項審核報告》。若期末減值額>（業績承諾期間已補償股份總數×本次發行價格+現金補償金額），則業績承諾方需在上述補償股份數量基礎上另行補償股份或現金，另行補償股份或現金的計算公式如下：
另行補償股份數量=期末減值額÷購買資產的發行股份價格－業績承諾期間已補償股份總數。
另行補償現金額＝期末減值額-已補償股份數量×購買資產的發行股份價格－已補償現金額。
二、調整後的業績補償安排
1、標的資產交割完畢後，業績承諾期的每一會計年度結束後，上市公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行審計、出具專項審核報告，並在當年年度報告中單獨披露。
2、業績承諾期內，若標的資產截至當期期末累積實現淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤的，業績承諾人對上市公司進行補償；
3、業績承諾方當年應當補償的股份數量按照以下公式計算：
當期應當補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤總和×業績承諾方在本次交易中獲得的對價金額-累積已補償金額
當期應當補償股份總數=當期應補償總金額÷本次發行股份購買資產所發行股份的價格
在逐年計算業績承諾測算期間業績承諾人應補償股份時，按照上述公式計算的當期應補償股份小於或等於0時，按0取值，即已補償的股份不衝回。
4、業績承諾人首先以股份方式補償，若其在本次交易中以標的資產認購的上市公司股份不足以補償的，差額部分應當用現金進行補償，補償現金金額按照以下公式計算：
當期應當補償現金總額=（當期應當補償股份總數-實際補償股份總數）×本次發行股份購買資產所發行股份的價格-已補償現金金額
按照上述公式計算的當期應補償現金金額小於或等於0時，按0取值。
5、業績承諾期滿後，上市公司聘請具有證券業務資質的評估機構或估值機構對標的資產進行評估，並委託具有證券業務資質的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《專項審核報告》，並對該項報告予以單獨披露。此專項報告的出具時間不晚於業績承諾年度最後一年業績專項審核報告的出具時間。
若根據減值測試專項審核報告，標的資產期末減值額＞業績承諾補償期間內業績承諾方合計已補償股份總數×本次發行股份購買資產所發行股份的價格+現金補償金額，則業績承諾方需在上述補償基礎上另行對上市公司進行股份或現金補償。另行補償股份或現金的計算公式如下：
另行補償股份數量=期末減值額÷本次發行股份購買資產所發行股份的價格-業績承諾期間已補償股份總數
另行補償現金額=期末減值額-已補償股份數量總數×本次發行股份購買資產所發行股份的價格-已補償現金額
三、本次方案的調整不構成重組方案重大調整
本次方案的調整範圍僅限於業績補償安排。本次交易的交易對象、交易標的、配套募集資金均未發生變化。因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，本次方案的調整不構成重組方案重大調整。
四、本次方案調整履行的相關程序
2019年12月9日，公司召開了第六屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於簽署之補充協議的議案》等議案，根據公司2019年第一次臨時股東大會的授權，對本次交易方案中的業績補償安排進行了調整；上市公司獨立董事就上述議案及相關材料進行了審閱，並發表了獨立意見。2019年12月9日，公司與光華電子全體股東簽署了《之補充協議》。
五、備查文件
1、上市公司第六屆董事會第三十一次會議決議；
2、上市公司獨立董事的獨立意見；
3、《長春奧普光電技術股份有限公司與長春光華微電子設備工程中心有限公司股東關於發行股份及支付現金購買資產的利潤補償及業績獎勵協議》之補充協議。
特此公告。
長春奧普光電技術股份有限公司
董事會
2019年12月9日
閱讀更多 證券日報 的文章
