證券代碼：600321 證券簡稱：ST正源 公告編號：2019-086
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：公司控股股東正源房地產開發有限公司下屬公司南京林莊房地產開發有限公司、南京凱隆房地產開發有限公司和北京正源倉儲有限責任公司擬以大連潤豐源投資有限公司持有的房屋建築物和土地使用權抵償其欠公司的部分工程施工應收賬款，資產價格以評估值為基準，經各方協商確定為6,020.00萬元。
截至本公告日，過去12個月內公司與正源房地產開發有限公司及其關聯方之間發生的關聯交易金額累計為48,813.99萬元。
本次關聯交易事項需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東正源房地產開發有限公司（以下簡稱“正源地產”）下屬公司南京林莊房地產開發有限公司（以下簡稱“南京林莊”）、南京凱隆房地產開發有限公司（以下簡稱“南京凱隆”）和北京正源倉儲有限責任公司（以下簡稱“正源倉儲”）擬以大連潤豐源投資有限公司（以下簡稱“大連潤豐源”）持有的房屋建築物和土地使用權抵償其欠公司的部分工程施工應收賬款，資產價格以評估值為參考依據，經各方協商確定為6,020.00萬元。
截至本公告日，南京林莊累計欠公司應收賬款3,214.98萬元、南京凱隆累計欠公司應收賬款4,703.12萬元、正源倉儲累計欠公司應收賬款21,232.68萬元。本次交易將以抵債資產抵償南京林莊欠公司的工程施工應收賬款2,000.00萬元、南京凱隆欠公司的工程施工應收賬款2,000.00萬元和正源倉儲欠公司的工程施工應收賬款2,020.00萬元。
本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。截至本公告日，過去12個月內公司與正源地產及其關聯方之間發生的關聯交易金額累計為48,813.99萬元。
公司第九屆董事會第三十三次會議對本次關聯交易事項進行了審議，關聯董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生迴避表決，5名非關聯董事（包括獨立董事）一致同意本次關聯交易。公司事前就本次關聯交易事項通知了獨立董事，提供了相關資料並進行了必要的溝通，取得了獨立董事的認可；獨立董事認真審核相關資料後，同意將前述事項提交董事會審議。
截止本公告日，過去12個月內經公司董事會審議通過但未提交股東大會審議的關聯交易累計金額達到《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定的提交股東大會審議的標準。根據中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議，該交易不需要有關部門批准。
二、關聯方情況介紹
1、南京林莊房地產開發有限公司
類型：有限責任公司
法定代表人：嚴兆坤
註冊資本：2,000.00萬元人民幣
註冊地址：南京市浦口區湯泉鎮湯泉街
經營範圍：房地產開發、銷售；土木工程設計、施工；水電安裝。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
最近一個會計年度經審計的主要財務數據：2018年12月31日總資產186,304.70萬元、淨資產13,752.26萬元；2018年度營業收入0萬元、淨利潤-1,266.48萬元。
與公司的關聯關係：公司控股股東正源地產間接持有南京林莊90%股份，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形，南京林莊為公司關聯方。
2、南京凱隆房地產開發有限公司
註冊資本：4,500.00萬元人民幣
註冊地址：南京市浦口區湯泉工業開發區515號
經營範圍：房地產開發、銷售；土石方工程設計、施工。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
最近一個會計年度經審計的主要財務數據：2018年12月31日總資產54,171.62萬元、淨資產13,064.74萬元；2018年度營業收入0萬元、淨利潤-325.23萬元。
與公司的關聯關係：公司控股股東正源地產間接持有南京凱隆100%股份，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形，南京凱隆為公司關聯方。
3、北京正源倉儲有限責任公司
類型：有限責任公司
法定代表人：何延龍
註冊資本：5,000.00萬元人民幣
註冊地址：北京市朝陽區將臺路14號
經營範圍：承擔社會普通貨物運輸；鐵路整車貨物到達、發送、裝卸及倉儲；儲存、調撥、購銷糧食、油脂；房屋出租；穀物脫殼去皮加工。
最近一個會計年度的主要財務數據：2018年12月31日總資產378,837.48萬元、淨資產142,960.98萬元；2018年度營業收入1,198.28萬元、淨利潤-2,213.46萬元。
與公司的關聯關係:公司控股股東正源地產間接持有正源倉儲100%股份，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形，正源倉儲為公司關聯方。
4、大連潤豐源投資有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地：遼寧省大連高新技術產業園區七賢嶺火炬路3號納米大廈20樓2002室
法定代表人：惠盛林
註冊資本：50,000.00萬元人民幣
成立日期：2009年8月6日
經營範圍：項目投資、投資諮詢（不含專項審批）。
與公司的關聯關係：公司控股股東正源地產間接持有大連潤豐源100%股份，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形，大連潤豐源為公司關聯方。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
本次抵債資產包括4項房屋建築物和1項土地使用權。抵債房屋建築物位於西安市高新區西部大道115號的產權持有單位廠區內，建築面積共計19,986.66平方米，為辦公樓、廠房、宿舍樓及食堂，建成於2002年12月。抵債土地坐落於西安高新區西部大道115號，土地面積為38,997.86平方米，為工業用地；結合宗地圖並現場勘查，該宗地四至界限為東至發展大道，南至西部大道，西至亞迪路，北至錦業四路。
截止本公告日，本次抵押資產部分已對外出租，房屋建築物出租面積共計10,006.14平方米，其中：廠房4,500平方米，宿舍樓4,366.26平方米，食堂1,139.88平方米；土地出租面積為3,370.00平方米。承租人為西安藝術職業高級中學，租賃期限自2019年4月17日至2022年7月31日。2019年4月承租人對出租部分的廠房、宿舍樓及食堂進行改造和裝修，於2019年6月改造完成。
上述交易標的資產已抵押給哈爾濱銀行股份有限公司大連分行，大連潤豐源將在辦理本次抵押資產過戶前，與哈爾濱銀行股份有限公司大連分行解除抵押擔保。標的資產不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）資產評估情況
根據具有執行證券、期貨相關業務資格的北京經緯仁達資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》（經緯仁達評報字（2019）第2019112119號），本次評估採用了成本法和市場法進行評估，擬抵債資產在評估基準日2019年11月30日的市場價值為6,318.71萬元。
（三）關聯交易定價政策
資產抵債金額以評估值為基準，經各方協商，本次抵債資產為6,020.00萬元，抵償債務6,020.00萬元。
四、本次關聯交易的目的以及對公司的影響
本次南京林莊、南京凱隆和正源倉儲以資產抵償公司應收賬款關聯交易的實施，將減少南京林莊、南京凱隆和正源倉儲對公司的工程施工欠款，有利於降低公司應收賬款收回風險。上述抵償債務資產辦理過戶後，公司即可獲得該資產已出租部分的收益；同時，公司將結合該資產位於西安高新區的區域發展情況，做好資產運營管理服務；並根據公司業務發展的需要，以合理的方式處置該資產，為公司帶來收益。本次交易有利於保護公司中小股東的合法權益，有利於公司長遠發展。
五、獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可情況
根據有關規定，公司獨立董事蔡洪濱、謝思敏、郭海蘭對本次關聯交易進行了事前認真審議，同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。
（二）獨立董事意見
1、本次南京林莊、南京凱隆和正源倉儲以資產抵償公司應收賬款的資產價格以評估值為計算依據，價格公允、合理。
2、本次關聯交易經公司第九屆董事會第三十三次會議審議通過，關聯董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷迴避了對議案的表決，表決程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件和公司章程的規定。
3、本次交易的執行有利於降低公司應收賬款收回風險，有助於公司開拓資產運營管理服務，符合公司長遠發展規劃，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
4、同意本次南京林莊、南京凱隆和正源倉儲以大連潤豐源投資有限公司持有的房屋建築物和土地使用權抵償其欠公司的部分應收賬款。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 會
2019年12月19日
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