經濟觀察網 記者 老盈盈 12月18日，南寧百貨（600712.SH）收到上交所《關於對南寧百貨大樓股份有限公司有關事項的問詢函》，就近期股價連續異常波動、是否正在籌劃涉及上市公司的重大事項、經營業績下滑等問題，向南寧百貨及其股東南寧沛寧資產經營有限責任公司（以下簡稱“南寧沛寧”）及其一致行動人南寧農工商集團有限責任公司（以下簡稱“南寧農工商”）、南寧市富天投資有限公司（以下簡稱“南寧富天”）等相關股東提出問詢。南寧百貨及其股東均表示，目前不存在正在籌劃涉及南寧百貨重大事項的情形，亦不存在其他可能對上市公司股價產生較大影響的重大事項。
12月初，寶能系下屬公司南寧富天以競拍的方式增持南寧百貨股權，總計持有18.85%股份，得以短時間超越南寧沛寧而成為南寧百貨控股股東。而後，南寧沛寧反擊，與南寧農工商結成一致行動人，以持有南寧百貨21.20%股份再度成為控股股東，實際控制人仍為南寧市國資委。
自“寶能系”出手後，南寧百貨股價一度飆漲，11個交易日錄得10漲停，股價從2周前的不到4元直升到10.53元。12月18日，南寧百貨成交額超16億，換手率近30%。
獨立市場評論人士宋清輝對經濟觀察網記者表示，“寶能系”對南寧百貨或許還會有下一步的動作，直至最終取得控制權，這樣也符合其利益最大化。隨著國企改革各項任務逐步加速落實，作為廣西南寧市屬國有企業，南寧百貨未來存在國企混改或重組機會。
南寧百貨股東聯合對抗“寶能系”
根據2019年半年報顯示，南寧百貨的前十大流通股東的持股情況如下：南寧沛寧持有公司股份9945萬股，佔公司總股本的 18.26%，為南寧百貨的第一大股東；南寧富天、深圳北部灣電子商務有限公司和南寧農工商分別持有7977萬股、2291萬股和1600萬股，分別佔公司總股本的 14.65%、4.21%和2.94%，分別為南寧百貨的第二、第四和第五大股東。
12月17日，南寧百貨公告，公司股東南寧沛寧與南寧農工商簽署《一致行動人協議》，結成一致行動人。簽署《一致行動人協議》後，實際控制人仍為南寧市國資委。
根據公告，截至2019年12月15日，南寧沛寧持有公司股份9945萬股，佔公司總股本的 18.26%；南寧農工商持有公司股份 1600萬股，佔公司總股本的 2.94%。簽署《一致行動人協議》後，南寧沛寧及其一致行動人南寧農工商共計持有公司股份 1.15億股，佔公司總股本的 21.20%，控股股東由原來的南寧沛寧變更為南寧沛寧及其一致行動人南寧農工商，實際控制人仍為南寧市人民政府國有資產監督管理委員會。
這在外界看來被看作是南寧百貨兩大國資股東聯合對“寶能系”的反擊。
兩週前，深圳北部灣電子持有的上市公司南寧百貨4.21%股權在阿里拍賣網上進行司法拍賣。最終，南寧富天成功贏得競拍。隨後，南寧百貨公告稱，第二大股東南寧富天以競拍的方式增持公司股權，總計持有18.85%股份，因此得以超越南寧沛寧成為控股股東。根據啟信寶數據顯示，南寧富天乃寶能系下屬公司。此後，南寧百貨在11天裡上演了一次10連板，股價從2周前的不到4元/股迅速拉昇，12月18日收盤價為10.53元/股。
南寧百貨創建於1956年2月，1992年12月改製為國有控股的股份制公司，1996年6月公司股票“南寧百貨”在上海證券交易所上市發行，是廣西唯一榮獲國家商務部評選的“中華老字號”商店、“全國金鼎百貨店”、首批“電子商務示範企業”三榮譽稱號的上市商業企業。主要經營業態為百貨、家電、超市、電子商務、汽車，在南寧、貴港、賀州等地擁有多家直營門店，經營面積近25萬平方米,現有在崗正式員工1000多人，年銷售額位列全區前茅。
與同類商業上市公司相比，南寧百貨基本面並不算太好，公司2018年虧損4486.49萬元，同比下降2634%；2019年前三季度歸母淨利潤600.66萬元，仍然維持在較低水平。
國海證券分析師劉金滬在2012年的一份研報曾指出，南寧百貨從2002年到2011年的零售黃金十年，該公司的營收和利潤增速分別為12.50%和11.09%，大幅低於行業平均30%以上的增速，初步判斷公司在把握機遇和管理上存在一定問題，投資價值偏弱。
劉金滬曾經在2012年底與南寧百貨的董秘周寧星就行業和公司近況和管理層進行過溝通。就毛利在15%低於行業水平、管理費用率畸高等問題，南寧百貨當時表示整體毛利偏低的主要原因是公司商品平類結構造成的，公司電器銷售佔比非常高，接近50%，今後除非商品品類結構有較大變化，毛利幾乎沒有改善空間；而公司費用率較高是老問題，主要是公司歷史比較悠久，96年改制上市後，公司承擔了相當部分的社會責任，退休員工負擔比較重，退休職工300多人，每月都要補助100元，還有存續職工1400~1500人，人均收入在2萬5千元左右，還不包括其他福利開銷，僅人工成本就超過5000萬。
即便如此，“寶能系”似乎對南寧百貨“情有獨鍾”。2015年，前海人壽兩度舉牌南寧百貨，其第一次舉牌2728萬股，每股成交價在5.36元至6.52元之間，第二次舉牌2723萬股，每股成交價在7.57元至8.70元之間。彼時，前海人壽僅表示對上市公司未來發展前景的看好。兩次舉牌之後，前海人壽持有的這部分股權多年未有變動，並一直維持到2019年一季報。
2019年4月25日，前海人壽與富天投資簽署《股份轉讓協議》，前海人壽將其持有的南寧百貨 7977.55萬股普通股股份轉讓給富天投資，佔南寧百貨總股本的14.65%，富天投資按照《股份轉讓協議》約定的條款和條件受讓前述股份及其相關的股東權益。
“實際上，只要入股的對象具備股本小、股權分散等特徵，‘寶能系’都會垂涎三尺。”宋清輝對經濟觀察網記者表示，只要拿下南寧百貨的控制權，未來完全可以坐擁國企改革或重組預期的政策紅利。
上交所關注南寧富天資金來源
上交所問詢函中，要求南寧百貨結合近期股價連續異常波動情形，向控股股東、實際控制人及相關方等核實並披露：是否正在籌劃涉及上市公司的重大事項，是否存在其他可能對上市公司股價產生較大影響的重大事件。
南寧百貨、南寧沛寧、南寧富天均表示，目前不存在正在籌劃涉及南寧百貨重大事項的情形，包括但不限於重大資產重組、股份發行、收購、債務重組、業務重組、資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵、破產重整、重大業務合作、引進戰略投資者等重大事項，亦不存在其他可能對上市公司股價產生較大影響的重大事項。
南寧百貨2018年業績下滑嚴重，歸母淨利潤600.66萬元，仍然維持在較低水平。上交所要求南寧百貨結合近期股價連續異常波動情形，核實並披露公司基本面是否發生重大變化，日常經營情況及外部環境是否或預計將要發生重大變化，並充分提示風險。
南寧百貨表示公司基本面未發生重大變化；日常經營情況正常，市場外部環境或行業政策未發生重大變化。近期，南寧百貨多次在股票交易異常波動公告中進行風險提示，一是公司股票市盈率遠高於行業平均水平；二是股票交易換手率及成交量均高於公司及市場均值；三是公司前三季度的歸屬於母公司所有者的淨利潤為 600.66 萬元，因公司全資子公司——廣西南百超市有限公司與廣西偉茂商貿有限責任公司合同糾紛案，根據一審判決情況，公司將產生預計負債約 570 萬元，可能對公司本期利潤造成負面影響。
此外，上交所也對寶能系旗下的南寧富天前次司法競拍增持公司股份的資金來源和融資安排產生疑問：南寧富天是否存在來源於上市公司股份質押融資，並就其槓桿風險進行充分風險揭示。
南寧富天回覆稱，南寧富天於 2019年12月4日通過司法拍賣平臺競得南寧百貨2291萬股股票，並於後續按照競買要求支付了拍賣尾款，參與拍賣的資金來源均為南寧富天自有，不存在資金來源為通過南寧百貨股份質押融資的情形，亦不存在由此產生的槓桿風險。
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