證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2019-105
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”或“飛樂音響”）第十一屆董事會第十三次會議通知於2019年12月16日以電子郵件方式發出，會議於2019年12月20日以現場和通訊表決相結合的方式召開，現場會議召開地點為上海市肇嘉浜路500號上海好望角大飯店五樓宏章廳。本次會議應參與表決董事10名，實際參與表決董事10名。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議出席董事人數及召開會議程序符合相關法律法規及公司章程的規定。會議審議並一致通過以下決議：
一、審議通過《關於選舉公司第十一屆董事會董事長的議案》；
董事會選舉李鑫先生為公司第十一屆董事會董事長，並擔任公司法定代表人。公司第十一屆董事會董事長任期自本次會議審議通過之日起至第十一屆董事會任期屆滿時止。
表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關於補選第十一屆董事會戰略委員會委員及主任委員的議案》；
由於公司董事會成員的調整，董事會同意對董事會戰略委員會的組成人員作相應調整。董事會選舉李鑫先生為第十一屆董事會戰略委員會委員，並擔任董事會戰略委員會主任委員，任期自本次會議審議通過之日起至第十一屆董事會任期屆滿時止。
表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關於公司擬公開掛牌轉讓北京申安投資集團有限公司100%股權的議案》；
董事會同意公司通過上海聯合產權交易所公開掛牌出售公司持有的北京申安投資集團有限公司（以下簡稱“北京申安”）100%股權（以下簡稱“本次交易”）。交易對方以現金方式購買，公司將聘請具有證券期貨業務資格的評估機構進行評估，交易金額以公司聘請的該評估機構出具的並經有權國資監管部門備案的資產評估報告結果為參考，最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準，評估基準日為2019年12月31日。最終交易對方以公開掛牌確定的結果為準，摘牌方需為北京申安對公司的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。
本次交易通過上海聯合產權交易所公開掛牌方式確定交易對方，最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否構成關聯交易亦尚不能確定，公司將根據掛牌結果依法履行相關決策、審批程序，若涉及關聯交易，在審議上述相關議案時，關聯董事將回避表決。
經初步測算，本次交易擬出售資產最近一個會計年度經審計的資產總額佔公司最近一個會計年度經審計資產總額的比例超過50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
本次交易前後，飛樂音響控股股東均為上海儀電電子（集團）有限公司，實際控制人均為上海儀電（集團）有限公司。本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
公司還將根據本次交易的進展情況履行董事會和股東大會等的審議程序。
表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關於預掛牌轉讓北京申安投資集團有限公司100%股權暨重大資產出售的提示性公告》，公告編號：臨2019-106）
四、審議通過《關於聘請中介機構為本次重大資產出售提供服務的議案》。
為完成本次重大資產出售，公司董事會同意聘請以下中介機構：國泰君安證券股份有限公司為獨立財務顧問機構，國浩律師（上海）事務所為法律顧問機構，上會會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構，上海東洲資產評估有限公司為資產評估機構。
表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2019年12月21日
附：簡歷
李鑫，男，1980年7月生，研究生學歷、工商管理碩士學位。歷任上海金陵股份有限公司投資管理部經理助理，杭州金陵科技有限公司副總經理、總經理，上海頤廣電子科技公司執行董事、總經理，上海廣電電子股份有限公司副總經理，上海索廣電子有限公司副總經理、黨委書記。現任上海儀電（集團）有限公司副總經濟師，兼任戰略企劃部總經理。
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