年报季又要来了。

我们看到很多上市公司预披露的年报数据，好些都是动辄亏损几十个亿，报个大雷。投资者往往会很疑惑，这是什么原因呢？旁解君今天就来讲一讲商誉在现代企业经营中的作用。

商誉是一家公司被另一家公司收购有关的无形资产。公司的品牌价值、坚实的客户基础、良好的客户关系、良好的员工关系以及任何专利或专有技术都是商誉的代表。

要点：

• 商誉是一种无形资产，它是基于另一家公司的所有权或知识产权、品牌认知度、专利等而产生的超额购买价，是一种难以量化的资产。
• 商誉是用一家公司的收购价格减去可辨认资产和负债的公平市场价值来计算的。
• 公司每年至少在其财务报表上评估商誉价值一次，并记录任何减值。
• 商誉不同于其他无形资产，商誉的使用寿命是不确定的，而其他无形资产的使用寿命是确定的。

计算商誉的过程在原则上相当简单，但在实践中可能相当复杂。为了确定商誉，用公司的购买价格减去可辨认资产和负债的公平市场价值。

商誉= P−(A + L)

P=目标公司的收购价格

A=资产的公平市场价值

L=负债的公平市场价值

商誉告诉我们什么

商誉的价值通常在收购中产生——当收购者收购目标公司时。收购公司支付给目标公司的金额超出了目标公司的账面价值，这部分金额通常占目标公司商誉的价值。如果收购方支付的价格低于目标公司的账面价值，它就会获得负商誉，这意味着它在低价出售时以低价收购了该公司。

商誉作为无形资产在收购公司的长期资产账户的资产负债表上登记。根据公认会计原则(GAAP)和国际财务报告准则(IFRS)，公司每年至少要在其财务报表上评估商誉价值一次，并记录任何减值。商誉被认为是一种无形资产(或非流动资产)，因为它不像建筑物或设备那样是有形资产。

会计人员之间在如何计算商誉方面存在竞争。原因之一是商誉代表了会计人员的一种变通方法。这往往是必要的，因为收购通常会考虑对未来现金流的估计，以及收购时不知道的其他因素。虽然这本身可能不是一个重要的问题，但当会计人员寻找比较不同公司之间报告的资产或净收入的方法时，这就变成了一个问题，因为有些公司没有收购其他公司，而另一些公司已经收购了。

商誉减损

当资产的市场价值低于历史成本时，就会发生资产减值。这可能是由于不利事件的结果，如现金流下降，竞争环境增强，或经济萧条，或在其他等方面。公司通过对无形资产进行减值测试来评估是否需要减值。

两种常用的测试减值的方法是收入法和市场法。使用收入法，估计的未来现金流折现为现值。运用市场分析法，对同行业中同类企业的资产和负债进行分析。

如果公司取得的净资产低于账面价值，或者公司夸大商誉的金额，那么它必须在评估商誉受损后，对资产负债表上的资产价值进行减值或减记。减值费用按无形资产的当期市价与购买价的差额计算。

减值导致资产负债表上商誉账户的减少。费用也被确认为损益表上的损失，直接减少了当年的净收入。反过来，每股收益(EPS)和公司股价也会受到负面影响。

负责制定公认会计准则准则的美国财务会计准则委员会(FASB)正在考虑改变商誉减值的计算方法。由于商誉减值的主观性和测试减值的成本，FASB正在考虑重新采用一种较老的方法，即商誉摊销法，商誉价值在若干年内每年缓慢降低。

商誉的实际运用

商誉不同于其他无形资产。商誉是在交易中高于公允价值的溢价，不能单独买卖。同时，其他无形资产包括专利、许可等，可以单独买卖。商誉具有不确定的寿命，而其他无形资产则具有确定的使用寿命。

商誉很难定价，当收购人以低于其公平市场价值的价格收购一家公司时，商誉就会出现负商誉。这通常发生在目标公司不能或不愿为其收购谈判一个公平的价格。负商誉通常出现在廉价出售中，并作为收入计入收购方的资产负债表。

由于商誉的组成成分具有主观价值，因此公司在收购中可能高估商誉的风险很大。这种估值过高对收购公司的股东来说是个坏消息，因为当公司后来不得不减记或损害商誉时，他们可能会看到自己的股票价值下跌。

此外，一家曾经成功的公司可能面临资不抵债的风险。当这种情况发生时，投资者会从他们对剩余股本的判断中扣除商誉。其原因是，在破产的时候，该公司先前享有的商誉没有转售价值。

以下是一些商誉实际运用的例子：

1. 如果ABC公司的资产减去负债的公允价值是120亿美元，而一家公司以150亿美元收购ABC公司，那么收购后的溢价价值是30亿美元。这30亿美元将作为商誉计入收购方的资产负债表。当目标公司的购买价格高于假定的债务时，商誉也会被记录。
2. 众泰汽车2020年1月20日披露业绩预告60亿元至90亿元的巨额亏损。公司称，根据谨慎性原则，拟计提大额商誉减值准备，预计计提商誉减值准备约为60亿元左右。
3. ​万达电影2020年1月20日披露业绩预计去年亏损33亿元至45亿元，主要原因是公司拟计提商誉减值准备45亿元至55亿元，扣除该影响后，公司净利润为盈利10亿元至12亿元。

按2019年三季度末披露的数据，A股共有2138家公司存在商誉，两市商誉总规模达到1.39万亿元，商誉总额占两市上市公司总净资产的比重为3.11%。

由于商誉对企业的业绩有较大影响，投资者在投资之前，务必对商誉要有所了解并擦亮自己的眼睛。

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