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這個問題的關鍵是如何識別以及防範、阻斷被買入公司，也就是併購標的的債務風險，只有識別出來這個標的公司的現行的債務風險以及潛在的債務風險，我們才能通過一些合適的方式去避免這種風險。
正常來說，成為這個標的公司的股東前，我們應該與交易股東簽署好相關協議，明確股權轉讓前，公司的債務及隱形債務由其承擔，並通過股權質押或者其他擔保措施的方式來確保這個風險能夠被抵消。下面我就從上市公司收購股權的方法和流程入手，給大家提供一個分析標的公司債務以及如何防範標的公司或有債務風險的思路。
談判前期可以採取的措施
1、簽署框架協議，分步推進交易
一般情況下，如果一家上市公司計劃投資另外一家公司，併成為這家公司的股東前，會對這家公司進行盡職調查，聘請會計師和律師對公司的債務及大股東的擔保及可能涉及的債務問題進行全面排查，並通過與交易對方及大股東簽署相關的協議排除這些風險。
因為一般情況下，一旦成為了這個公司的股東，而對此前沒有處理公司的債務或者隱形債務，並且沒有通過相關的協議及措施來防範風險，那進入這個公司以後，股東就要按比例承擔這些債務的風險。但是個人認為，更重要的措施應該前置，就是在與標的公司的談判初期，不要急著一下子把交易往前推。特別是碰到那種急著想賣的，價格又比較低的，你要想想為什麼別人想賣。這種情況下，識別風險的一個比較重要的手段，就是不要著急籤正式協議，而是根據雙方的交易方案，可以簽訂框架協議，給自己充分的考察和判斷時間，也讓對方慢慢暴露自己的問題，一步步的推進這個交易工作。
這是上市公司通常都會採取的方法，一來讓對方感覺到我們的誠意，二來給交易雙方一個緩衝期，畢竟購買這些標的情況還是要摸摸底的，也就是說流程還是要有的。談得再好，也要有規矩。這個框架協議最大的特點就是主要的交易條款不具有法律約束力，對於交易雙方來說都是一個可進可退的框住彼此的文件。
一般來說，框架協議會包括交易的標的（交易的股權比例）、交易的方式、交易的估值、業績承諾、交易價款的支付方式等等核心的交易條款。有的會要求支付定金，這個定金起到一個約束交易雙方的作用，違約的一方需要損失定金甚至是雙倍返還。這個定金一般情況下，視標的情況而定，但是一般情況下，如果不瞭解公司的情況，還是要謹慎支付。對於上市公司來說，其實可以不著急支付定金的，畢竟簽署了這個框架協議以後，上市公司是要公告的。而一旦公告了，沒有什麼特殊原因，是不能終止的，否則交易所是要問責上市公司的。你這是不是忽悠式重組，是不是來忽悠股民的。
2、通過多種渠道瞭解標的公司及大股東的真實情況
在這期間，在與交易對手接觸的過程中，多點通過各種途徑瞭解交易對手、標的公司的情況。最好可以通過一些私下的方式或者調查來核實這些情況。官方場合所瞭解到的信息通常都是經過修飾的，所以我們要進行多重驗證，這裡給大家分享幾個蒐集信息的渠道。
一是通過與交易對手在餐桌上的談話，二是通過當地的政府部門，三是通過金融機構。
首先通過與交易對手在餐桌上的談話來了解你的交易對手，只要談得次數多了，談得內容多了，這個人的信息肯定會慢慢的暴露出來，特別是如果他還有些豬隊友，那就更好辦了。從豬隊友下手，旁敲側擊，全面蒐集這些信息，做到知己知彼。
其次，通過與當地政府部門的溝通去了解企業的真實情況。政府相關部門作為地頭蛇，他們對於企業的情況那是相當瞭解的，畢竟很多事你都要和政府部門接觸的，有些事你不說清楚也不行，這個時候就可以拖些關係從內部去了解這個企業和交易對手的情況。很多時候，我們能發現很多對於我們交易談判有用的個人信息，特別是大股東的個人情況，很多時候公司的或有債務都是大股東自己在外面操作的。
最後，就是通過金融機構，看看這些機構平常都和哪些中介機構有接觸，比如銀行、券商、會計師、律師等等，他們多多少少都有接觸的，通過渠道找到這些機構，從他們內部去打聽這家企業可能存在的問題，畢竟中介機構和他們接觸的也多，很多內部消息他們也是很清楚的，比如公司的糾紛、風險等。
如果都能從上面三個渠道瞭解到這些信息，那一般情況下，交易對手和標的公司的基本情況你就掌握得差不多了，也就是大方向已經沒有太大的問題，這個時候我們就可以往下走，通過盡職調查等手段來排除標的公司的債務風險。
因此，無論是上市公司還是非上市公司，在進行股權投資的時候，一定不要被對方牽著鼻子走。通過多種渠道全面瞭解對方交易的真正目的，通過有計劃的簽署框架協議，爭取充分的談判、瞭解交易對手和標的公司的時間，畢竟一旦簽署了正式協議，終止交易對於交易雙方來說都會付出較高的成本。
談判中後期可以採取的措施
在簽署了框架協議後，一般上市公司就要聘請中介機構對標的公司進行盡職調查了。盡職調查如果做得到位，能夠排除大部分的風險，但是一些隱藏的比較深的個人債務可能依然沒有辦法通過常規手段發現。
1、通過盡職調查排除標的公司的債務風險
盡職調查也叫審慎性調查，是公司聘請外部中介機構對擬投資的標的公司的業務、財務、法律等進行的全方位的評估，以便掌握標的公司的全部信息，明確標的公司的價值和風險。而要排除標的公司的債務風險，主要還是依靠法律盡調，但是配合財務盡調，我們能夠更全面的發現一些細節問題。
法律盡調包括標的公司的歷史沿革、股權結構、資產情況、重大合同、勞動人事、法律訴訟等，其中最重要的就是標的公司的股權結構、公司主要資產、業務合同。
首先是公司的股權結構。
明確標的公司交易的股權是否有代持，股權是否完整性以及股權是否有瑕疵。最怕的是標的公司的股權是代持，代持的股東一般都只是一個持牌人，實際上沒有太多的實力和兜底的能力。最後如果公司爆發債務問題，這個持牌人也沒有太多的資產可以補償給你，這個時候就悲劇了。所以建議可以讓律師重點核實這個代持的情況，必須要找到真正有話語權的人接觸，實在不能與其直接交易的，也應該與其簽署一個抽屜協議，確保交易的安全。
除了要查是否有代持，其次就是股權的完整性，也就是交易股權的權屬是清晰的，不存在抵押、擔保和其他可能導致不能過戶的瑕疵（一般都會作為協議的前提），這些一般通過政府部門可以查到，但是最怕的就是實控人牽扯到民間借貸。也就是，實控人以自己的名義，或者公司的資產、資金對其民間借貸進行擔保，這個時候就成為了公司的潛在債務，通常這一類債務比較隱蔽，難以發現。
這個時候，除了讓律師從公司的關聯企業入手，結合公司的業務資金往來去深挖這些可能存在的風險以後，還應該結合上文提到的三個渠道去相互驗證可能存在的問題，切不可放過當中的細節。畢竟一旦公司或者大股東捲入民間借貸，公司的主要資產可能都會存在瑕疵，到時候公司的價值甚至以後的業務發展都將受到極大的影響。
其次，就是核實公司主要資產及業務是否存在權屬瑕疵。
比如主要資產的完整性，調查其是否有抵押、擔保，重大的業務合同，特別是新簽署的或者是金額比較大的業務合同，是否存在重大風險。
首先要明確公司的主要資產是哪些，包括土地、設備以及知識產權，特別是土地和知識產權。土地比較容易調查，但是知識產權卻是很多人容易忽略的，特別是過去中國並不重視知識產權保護的時候，很多人沒有意識到它的價值所在。但是在法律體系越來越完備的背景下，知識產權可能就是這個公司未來業務開展的重要基礎。假設公司的核心技術是通過轉讓取得的，如果取得的過程有瑕疵或者糾紛，一旦這個官司輸掉，公司喪失了核心技術的所有權或者需要付出高昂的代價才可以取得使用權，那公司的業務肯定會受到極大的衝擊的。而土地除了常規的抵押和擔保以外，還要結合前面所說的大股東在體外將土地進行的擔保或者抵押。
最後就是業務合同。
重大的業務合同必須要全面排查，特別是金額巨大或者是接觸以後簽署的。很多大股東可能會通過一些關聯公司或者非關聯公司與標的公司簽署業務合同進行利益輸送，這種情況下損害的就是標的公司以及未來公司股東的利益，因此全面的排查是非常關鍵的，而且要注意要讓標的公司在簽署協議後的這類行為，通常都會在協議中明確約定。
過渡期間，在日常業務範圍以外，標的公司不能修改或簽署新的合同，即使要簽署，超過多少金額的，也要批准才可以。正常情況下，除了日常業務，一般都不再改變標的公司的現狀是比較合理的，但也要重點關注公章、財務章、空白合同等一系列關鍵印章、合同移交前存在的法律風險。總之，就是要防範標的公司在這期間，通過任何的方式來損害標的公司和未來股東的利益。
2、通過交易協議排除標的公司及大股東的債務風險
但是盡職調查依然沒辦法完全排除標的公司的債務風險，那怎麼辦？還可以通過分期付款以及讓大股東或實際控制人提供擔保的方式，來確保被收購方的利益。
1、通過分期付款來降低交易風險
一般情況下，雙方的協議中都會約定，標的公司未披露的或者交割日後產生的債務將由轉讓方承擔責任，但是最怕的還是轉讓方沒有承擔的能力。這個時候我們就只能通過交易方式來降低這種情況下公司的損失了。
一般情況下，公司的交易價款會分三期支付，第一期20%-30%，第二期30%-40%，第三期30%-50%這樣。一般情況下，每一期的交易價款支付都有一定的條件，只有滿足了支付條件才會支付相應的價款，這也為我們爭取到了一定的時間，同時當這些或有債務浮現的時候，我們還可以主張違約拒絕支付後續的其他交易價款，從而保障收購方的利益。
2、通過大股東或實際控制人提供擔保
最後也就是兜底的措施，那就是要求大股東或者實際控制人以其境內外的資產為本次交易提供擔保，確保交易對方出現違約時，有足夠的履約能力來補償收購方的損失。
這建立在兩個前提之上，一個是大股東真的願意提供擔保，二個是大股東的資產是能夠處理的。否則，即使大股東願意和收購方簽署這樣的抽屜協議，如果他的資產都不在他的名下，都是代持，或者資產都已經設立了其他限制，即使有抽屜協議，也沒有執行的可能，到頭來收購方的利益還是會受到損害。
不過一般情況下，如果大股東或實際控制人本身較有實力，資產殷實，那這些標的公司通常也不會存在太大的問題。如果這個大股東或者實控人本身就沒什麼太多資產，或者債務纏身，那就要額外的小心了，這種時候標的公司有問題的可能性是很大的。
總結，要排除收購公司的債務風險，應該是在成為標的公司的股東之前，而不是成為公司的股東之後。因為成為股東之後，這個公司的債務就是現有股東需要共同承擔的了。除非你是認為即使包含這些債務風險，這個公司依然有很大的價值，否則我們還是儘可能的通過各種前置手段來查清楚公司的現有債務及或有債務。
以上就是個人對於這個問題的看法，希望對你有所啟發。
A亞特斯
在公司收購的債務風險問題中，以下幾種方法主要針對事前對上述公司收購債務風險的防範： （一）通過簽訂事前協議的方式明確責任關係明確責任的約定可以是獨立的責任明確協議，也可以是收購協議中的條款。在該約定中要明確責任的承擔主體，賠償方式，數額，補救措施等具體內容。在條款設置上要簡明，清楚，沒有歧義，全面，有一定的預見性，真正起到防範風險的作用。一份事前協議的質量，往往能體現收購方在法律，經營風險防範領域的素質，一份詳盡明確的事前協議能體現出收購方法務工作者的較高的知識技能。對於事前協議的編寫應該是事無鉅細的，在事前約定的越詳細，越具體，那麼對於如果收購之後發生債務問題的解決就會越簡明快捷。 （二）要求收購方的交易對手提供有效的擔保有效的擔保要求收購方的交易對手提供與交易價款相應的物保或是要求其提供可靠的保證人保證。擔保可以分為人保與物保，在人的擔保，即保證中，擔保權是一種債權性的請求權，屬債權範圍；而在物的擔保中，則是一種物權性的優先受償權，故也可以稱為擔保物權，兩者間的效力相差較大。與權利相對應，擔保義務人的義務在人的擔保中，實際為一種債務，而在物的擔保中則是一種物權負擔。收購方的收購交易對手可以以目標公司或第三人的信用或者特定財產向收購方提供擔保。當發生上述債務時，對收購方來說能夠有所保障，達到降低損失的作用。雙方約定以提供擔保的方式作為風險防範的方法的關鍵是擔保合同的設置，擔保合同中應包括被保證的主債權種類、數額；保證的方式；債務人履行債務的期限；保證擔保的範圍；保證的期間；雙方認為需要約定的其他事項等內容。 採用提供擔保的方式防範債務風險時還應對保證人的資信狀況，財產狀況，擔保能力等有詳盡的調查和認識；對擔保物的所有權，具體價值，擔保物的變現能力以及在擔保物上是否還存在本次擔保之外的擔保等情況也應有所掌握。 （三）保險品種的設置保險是最古老的風險管理方法之一。從經濟學的角度看，保險是一種補償或給付的經濟制度，其目的在於穩定生產，確保人民生活安定。保險是以合同形式確立雙方的經濟關係，通過繳納保險費建立起來的保險基金，對保險合同規定範圍內的災害事故所造成的損失進行經濟補償或給付的一種經濟形式。保險具有經濟補償、資金融通和社會管理功能，這三大功能是一個有機聯繫的整體。從這一點來說，由於協議收購的方式體現為一種商業決策方式，是企業進行正常的經營決策的一種方式，因此，對於協議收購的方式設置保險的可能性並不是太大。但是對於要約收購來說，收購方進行收購時的交易對手為目標公司的小股東，由於小股東並不直接參與目標公司的經營與管理，因此基本不能參與做出關於公司的重大決策，因此收購方可以要求目標公司或者自己購買相應的保險，以確保降低風險。
用戶7593281491794
表述的有點模糊。我理解你是想通過購買這家公司股權來實現控股這家公司，同時又擔心這家公司的債務風險。
我們知道，購買股權和購買資產是不同的。購買股權，那麼它背後的資產和負債都買過來了；購買資產就不包含負債。但購買股權的好處是，能把資質、牌照、人員、商譽等等一起買過來，而且一般而言股權買賣的稅費要低一些；購買資產就只是資產，和買一個車是一樣的，如果資產增值交大，會面臨較多的稅費。
回到你的提問。
如果要完全排除債務風險，可以選擇採用購買資產的方式，購買資產不涉及債務。但如果你中意的不是對方的資產，而是牌照、資質、人員、客戶網絡之類的，這種方式就不行；只能購買股權。
選擇購買股權，是做不到完全隔絕債務風險的；但是措施得當，能夠將風險降到最低：
一、通過一定的社會網絡初步瞭解對方
比如行業協會、中介機構、同行等等，對方在行業內認可度越高，誠信程度相對更高，相對會更有實力。有恆產者有恆心，有誠信、有實力的賣家，欺詐的可能性會更低。
二、聘請中介機構做完整的盡職調查
1、聘請審計會計機構調查對方的財務狀況
財務盡職調查，一方面能夠全面調查對方的財務狀況、經營狀況；另一方能夠大致摸清對方的債務情況，為律師起草協議，就債務安排做約定提供支持。
2、聘請律師做盡職調查
律師盡職調查，重點關注股權是否有效及合法存續、經營是否合法、資產是否合法、勞動人事是否合法等等，當然也包括銀行貸款之類的債務調查。
律師還將為最終的投資協議起草文本。
3、聘請評估機構評估
評估機構的評估價格可以作為參考，同時評估機構能夠確定當時的時間節點，公司資產、債務以及經營狀態下市場的大致的價格，後續發生糾紛的，能夠有比照。
三、根據盡職調查情況，起草交易合同，並將盡職調查報告，特別是審計、評估報告作為合同附件
交易一般兩種方式：1、將公司的資產負債全部或部分轉出公司，然後就此估值定價進行交易，參考一些上市公司買殼；2、不做處理，整體購買。這裡不做討論。
交易的關鍵是，審計、評估報告要作為合同附件，並以此作為公司估值定價的基礎，同時約定，發現審計、評估外的債務，由出售公司股權的原股東承擔；這樣做的好處是，如果有審計評估外債務，一方面可以讓原股東承擔，另一方面，當該債務特別大，嚴重影響公司估值定價，可以申請撤銷合同，甚至涉嫌合同欺詐。
當然，上述安排不能完全排除債務風險。例如，發現有新的債務，承擔後追究原股東責任，而原股東沒有能力承擔該責任，譚律師就碰到過原股東竟然破產了。。。還有一種情況，就是新的債務特別巨大，直接影響公司後續經營，則收購公司的目的就難以實現。
當然，上面措施，不可避免需要一定的費用，一般適合金額較大的交易。有一些買個註冊資本100萬的殼公司，整個交易費用不過幾千塊，顯然不現實；這種情況，譚律師建議在協議中約定，公司沒有債務，如果有，原股東承擔，其它的，就搏一搏運氣，希望不要中彩。。。
創業投資譚律師
這跟股權分佈沒太大關係，債券債務是有發生時點的，按照發生時誰是責任人，來分隔責任。所以，做股權收購也好，其他方式併購也好，只要在協議中明確截止收購時點之前被收購公司的債權債務歸原股東承擔全部責任，那麼即使後續有潛在負債暴露出來，新股東依然可以追溯前股東的責任。
