證券代碼：603180 證券簡稱：金牌廚櫃 公告編號：2020-008
債券代碼：113553 債券簡稱：金牌轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會召開情況
廈門金牌廚櫃股份有限公司（下稱“公司”）於2020年2月17日在公司會議室召開第三屆董事會第二十八次會議。於召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間及方式符合國家有關法律、法規及公司章程的規定。會議由董事長溫建懷主持，應出席董事6名，實際出席董事6名。本次會議的召開符合《公司法》和 《公司章程》 的有關規定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司制定了《廈門金牌廚櫃股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》。
本次擬參與激勵的對象中有三名激勵對象與董事溫建懷、潘
孝貞、溫建北存在近親屬關係，關聯董事溫建懷、潘孝貞、溫建北迴避本議案的表決，其餘三名獨立董事參與本議案的表決。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關於的議案》
為保證公司2020年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規的規定和公司實際情況，公司制訂了《廈門金牌廚櫃股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
（三）審議通過《關於將實際控制人溫建懷、潘孝貞的近親屬作為股權激勵對象的議案》
溫建河先生（在公司擔任木門事業部執行董事，為溫建懷之弟）、俞麗梅女士（在公司擔任財務會計部執行總監，溫建懷為俞麗梅配偶的妹夫）、潘宜琴女士（在公司擔任成本會計科高級經理，為潘孝貞之妹）在公司經營中發揮了重要作用。同時，上述三位擬激勵對象具備《中華人民共和國公司法》《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《廈門金牌廚櫃股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，同意其作為股權激勵對象參與激勵計劃。
本次擬參與激勵的溫建河、俞麗梅、潘宜琴三人與董事溫建懷、潘孝貞、溫建北存在近親屬關係，關聯董事溫建懷、潘孝貞、溫建北迴避本議案的表決，其餘三名獨立董事參與本議案的表決。
（四）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》
為了高效實施公司2020年限制性股票激勵計劃，公司董事會同意提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司2020年限制性股票激勵計劃的下列有關事項：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《股權激勵協議書》；
（5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
（7）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
（8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。
上述授權的有效期限與本次限制性股票激勵計劃的有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關於向銀行申請綜合授信額度的議案》
（六）審議通過《關於向新加坡全資子公司增資的議案》
為加強東南亞市場的拓展力度，給當地客戶提供專業、高效的服務，提升公司“GoldenHome”品牌綜合競爭力，公司擬使用自有資金向新加坡全資子公司“金牌廚櫃新加坡私人有限公司”（英文名JPCG SINGAPORE PTE.LTD.）增資428.57萬美元，折算人民幣金額約為3000萬元（最終以增資時匯率折算為準），增資完成後，金牌廚櫃新加坡私人有限公司註冊資本為628.57萬美元。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
(七）審議通過《關於聘任孫維革先生為公司副總經理的議案》
根據《公司法》及《公司章程》之相關規定，經公司總經理提名，同意聘請孫維革先生為公司副總經理，任期自董事會通過之日起至本屆高管任期屆滿之日止。
簡歷：孫維革先生，中國國籍，無境外永久居留權，1980年5月出生，大學本科學歷。先後任職於廣東健力寶集團有限公司、廣州立白企業集團有限公司、三棵樹塗料股份有限公司、北京東方雨虹防水技術股份有限公司、福建輝煌廚衛有限公司。現任廈門金牌廚櫃股份有限公司副總經理。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
（八）審議通過《關於召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》
鑑於本次董事會會議審議通過的相關事項需要提交股東大會審議通過，同意公司於2020年3月4日召開公司2020年第一次臨時股東大會。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告
廈門金牌廚櫃股份有限公司
董事會
2020年2月17日
閱讀更多 證券日報 的文章
