创始人股份很少，如何成为公司的实际控制人？

百年鼎汤

同股不同权也叫双重股权结构，简单来说，就是把公司的股份分为A，B两类，A类股每股只有1票投票权，而B类股每股有10票投票权。A类股向外部投资人发售，创始人手握B类股。这样就算创始人手上股份很少，也能拥有公司的实际控制权。这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击，不必担心会被辞退或面临敌意收购。比如阿里巴巴，马云及高管只持有公司百分之十几的股份，却拥有公司的绝对控制权；京东刘强东持股仅16.2%，却拥有近八成的投票权。同股不同权，有助于创始人及其团队牢牢掌握公司的控制权。

但是，如果公司选择同股不同权的股权结构，现阶段是没法在A股上市的。因为我大A股是不允许同股不同权的公司上市的。这也是阿里巴巴，京东没在A股上市，而是到美国上市的重要原因。

不过，这种局面正在发生改变。港交所从18年起，允许同股不同权的公司在香港上市。A股也在改变。由于目前大部分科技公司经过多轮融资后，到上市时创始人股权比例已经远低于50%，为了保证创始人的绝对控制权，国内大量的高科技企业只能选择赴美上市，在已到境外上市的中国公司中，绝大多数是采用双重股权的互联网公司。这种把好公司往外推的事当然不能忍，肥水不流外人田嘛。现在，A股首家同股不同权的企业，优客得科技股份有限公司即将在科创板上市，这给同股不同权这一新模式在A股市场上埋下了种子。

当然，想要真正生根发芽，乃至开花结果，仍需要各方进一步完善配套制度，为其创造合适的生长环境。

崔亭溪

对于这个话题，先一起来看一个著名创始人的悲惨结局：

苹果是乔布斯一手创立的，可是在1985 年，乔布斯被苹果董事会表决，罢免了在公司的职务，几乎等同于被逐出了苹果。

在外行人看来，乔布斯被逐出苹果太可惜了，会为其呜不平。实际上，乔布斯被逐出苹果的悲惨结局，是注定的！不能怪其他人。

因为，乔布斯的股份没有达到控制权，在苹果内部没有足够的投票权。

对于所有创始人，必须知道一个法律常识就是

现在我们回到该话题，由于创始人出资少，也就是说持有股份较少，采用直接出资控股形式是走不通的。依和尚对股权的认知，创始人可以采用两种方式，来取得对公司的绝对控制权：

• 设立有限合伙公司，间接持股控制创始公司

有限合伙公司的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

创始人在合伙公司里出任普通合伙众GP，完全执行管理有限合伙公司，具有绝对领导权和控制权。也就是说在合伙公司里，GP有最终决定权。

有限合伙人（LP），由哪些人组成？可以是公司管理团队成员，或公司骨干力量，也可以是其他自然投资人，或者是财务（战略）投资的法人。

通过有限合伙公司，持股创始公司的股权或51%、或67%等，最少也要34%以上股权就可以了。具体持股比例可依实际股份而定。

温馨提示一点：有限合伙不缴纳企业所得税，只缴纳个人所得税。

• 股权不同权的AB股权制

公司股权分为A普通股和B普通股。

其中：A普通股通常由投资人与其他股东持有；B普通股常有创业团队持有，A普通股与B普通股设定不同的投票权。

A股按1：1设定投票权；B股按1：10（或20）设定投票权。写入公司章程。

小米和京东就是“AB股权”模式，刘强东以持有15.4%股权控制了京东。

总之，在现实生活中，股权设置是一门较深的专业，上述提供的只是比较常见的方式，但是其中的运作是比较复杂的。

💕谢谢阅读！

野马和尚

你好，这个问题是很多企业创始人所面临的问题，不仅包括初创的公司，也包括一些创始人通过股权融资，自己所持有的股权逐步减少成为小股东的情况，所以问题的核心就在于企业控制权的问题，大家都知道马云、任正非、刘强东虽然都不是企业的大股东，对企业却有控制权，都是进行了企业的股权和管理制度设计，如阿里巴巴的合伙人制度，刘强东的AB股制度以及华为的工会持股制度，所以小股东想要获得企业的控制权，必须进行企业股权及管理制度的设计，但设计的前提是一定要符合法律的规定。

小股东获得企业控制权的设计应主要从以下几个方面进行：

一、股权层面的控制，股权层面的控制设计可以有以下一些方法：

1、签订一致行动人协议；

2、投票权协议；

3、有限责任公司可以约定同股不同权；

4、设立有限合伙企业的持股平台；

二、控制企业的董事会，比如约定董事席位，董事会表决事项的议事规则等

三、控制企业的实际经营管理，例如担任法定代表人、掌握企业印章及证照等

四、控制核心技术和核心人才

以上几个方面只是小股东掌握企业控制权的一些方法，但也由于具体的企业不一样，股东不一样，方法也会不一样，不能一概而论。

东方小伙子1

你好，这个问题是很多企业创始人所面临的问题，不仅包括初创的公司，也包括一些创始人通过股权融资，自己所持有的股权逐步减少成为小股东的情况，所以问题的核心就在于企业控制权的问题，大家都知道马云、任正非、刘强东虽然都不是企业的大股东，对企业却有控制权，都是进行了企业的股权和管理制度设计，如阿里巴巴的合伙人制度，刘强东的AB股制度以及华为的工会持股制度，所以小股东想要获得企业的控制权，必须进行企业股权及管理制度的设计，但设计的前提是一定要符合法律的规定。

小股东获得企业控制权的设计应主要从以下几个方面进行：

一、股权层面的控制，股权层面的控制设计可以有以下一些方法：

1、签订一致行动人协议；

2、投票权协议；

3、有限责任公司可以约定同股不同权；

4、设立有限合伙企业的持股平台；

二、控制企业的董事会，比如约定董事席位，董事会表决事项的议事规则等

三、控制企业的实际经营管理，例如担任法定代表人、掌握企业印章及证照等

四、控制核心技术和核心人才

以上几个方面只是小股东掌握企业控制权的一些方法，但也由于具体的企业不一样，股东不一样，方法也会不一样，不能一概而论。

以上的内容希望对您有帮助！

东哥谈法商

水形物语ll

公司创始人失去控制权，对于创业者来说是非常可怕的事情，如何避免公司上市后失去公司控制权，下面我们就以下几点进行分析。\r

1、一致行动人协议\r

“一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，保证自己对公司的控制力。\r

2、定向增发\r

方法“定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。对于股本太少的公司，可以通过巧妙地运用定向增发，一方面实现对外融资功能，一方面保证大股东对企业的控股权。\r

3、资产重组\r

“资产重组”是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权。\r

举例来说，当大股东在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组，可以对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股东本身持有A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么大股东便增强了对A公司的控制权。\r

4、管理层收购(MBO)\r

“管理层收购”指公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。管理层收购可以激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况。\r

5、修订公司章程\r

“修订公司章程”指大股东通过修改公司章程来增加外部竞争者收购难度和时间成本，进而确保自身的实际控制权。例如，在公司章程中对股东的界定增加“连续持股时间需要达到12个月以上才有提案权和投票权”等限制，限制新增股东的提案权与投票权，从而减低敌意收购的风险。\r

6、双层股权结构\r

“双层股权结构”主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。在这种股权结构下，企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得比采用“同股同权”这种股权结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。\r

如果要推行双层股权结构，应该选择合适对象先行试点。新三板创新型企业、高科技企业多，且实行投资者适当性管理制度，参与者主要是机构投资者或高净值的个人投资者，这些投资者与公司创始人的博弈能力较强，在某种程度上更接近推行双层股权结构的条件。

lookspace禄科空间

你好，我是湖南元端律师事务所主任袁啸律师，也是一个做了二十年股权法律服务的律师老兵了！

你问到的问题其实很多人都很关心，简单来说，要以小比例的股权来控制一家公司，可以变形的方法很多，但是万变不离其宗，主要从几个方面入手

1、搭建控制权结构，利用持股平台（有限合伙、公司制均可，但是设计思路不一样）形成股权的杠杆型控制结构

2，将股权的权益进行切分，将分红权与决策权区分开来，通过特别约定、不同形式的股权类型（例如AB股）等方式，达到控制目的，但是需要区分有限公司、股份有限公司，以及要考虑某些创新性设计在中国的司法环境下是否能够被接受

3、考虑以合同方式形成团队控股结构，也就是我们通常所说的类似一致行动人、投票权委托等等

以上其实是一个核心逻辑，但是真正去做的时候，要考虑中国的司法实践，不要被那种吹得天花乱坠的某些培训大师给忽悠了，一个很简单的道理“司法不认可你的设计，你就白忙活了！”因此股权结构设计最终是要落地可执行，出现了问题能达到预期目标，合法性和操作性必须根据每个公司的行业、阶段、股东背景、目的诉求进行综合分析，然后进行个性化设计，我见多了很多看上去很高大上的设计方案，最终到司法纠纷阶段，法院根本不认可设计所预设的法律关系、责任划分或交易结构，最终导致整个设计不仅达不到目的，反而由于设计的复杂性，让公司或股东陷入长期的诉累！

我是袁啸，一个从事了二十年股权法律服务的律师老兵，打字不易，欢迎大家一起探讨创业、投资、股权等方面的问题！一起学习，一起成长！

股权袁老师

可以在公司章程中约定表决权比例的方式来实际控制公司。比如可以在章程中约定你的表决权比例是51%（相对控制）或是67%以上（绝对控制）。因为按照《公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序”规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

遇Yu见Jian

公司的控制权，我认为包括这么几个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权，以及对产品和人的控制权。

一、股权层面的控制权

1、掌握半数以上股权比例

股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好还以可以达到67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可以完全掌握在手中。原因是因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照中国公司法，个别事项还需要三分之二以上通过。掌握了控股权，就能够掌握股东会。

2、投票权问题/一致行动人协议

如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？可以用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。

“投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。比如，曾投资过Facebook,Groupon、Zynga、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSkyTechnologies（DST），一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业CEO行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。

“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

3、中国有限责任公司的同股不同权

上面说的，都是公司会陆陆续续出现外部投资人时的标准操作。如果不考虑将来会陆陆续续出现许多外部投资人的情况，只有内部几个股东的话，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数。通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有看控制权，尽管A的出资额只占15%。不过这只能是有限责任公司可以这样，如果注册为股份有限公司，就不行了。

4、通过有限合伙持股

有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

5、境外的双股权结构

如果公司注册在境外，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure）。其实也是“同股不同权”制度。它的主要制度设计包括：（1）公司股票区分为A序列普通股(Class A commonstock)与B序列普通股(Class B commonstock); （2）A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有; （3）A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。比如，包括Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。

二、掌握董事会的控制权

江湖传闻，从首轮投资京东的今日资本开始，刘强东就在合同中约定，“我永远要在董事会占有多数席位。董事会是公司的最高权力机构，作为一个创始人，控制不了董事会，还搞什么搞?我有充分的自信带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。我要控制董事会，这句话我非常赤裸裸说出来了，不会跟你隐瞒。”

通常公司的日常经营事项，主要由公司董事会来决定。投资人等股东，一般很少开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件的时候才召集一次股东会。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

三、公司经营管理的实际控制权

下面的内容，来自我之前的一篇文章，直接贴出来哈~~

控股了，不意味着你就控制了公司。控股权或者董事会控制权，是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院来保护这种控制权。占着法定代表人的职位、拿着公章和营业执照，则是对公司实实在在的实际控制权。

如果你是公司绝对控股股东，董事会也占多数席位，但是法定代表人是别人担任的，公章、营业执照也在他手里。法定代表人决定公司要做某个业务，并且准备跟合作方签协议了。你觉得这不符合你设想的公司战略方向，但是法定代表人一意孤行。几乎拿他没辙。所以，即使是公司的控股股东，如果不掌握法定代表人的职位、不掌握公章和营业执照，控股股东对公司的控制权，只是常间接的，最后需要司法机关来保护。而法律程序的威慑，又有点不那么给力。

如果要实际控制公司，需要控制哪些东西？通常，控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照是最基本的要求。掌握了这些，你才能及时地介入公司的经营和管理。

1、 控制法定代表人的职位

古代皇帝经常说，朕即国家，皇上大笔一挥，就代表国家同意了。某种意义上，法定代表人这个职位，也跟皇帝差不多。法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为属于职务行为，视为公司行为，造成任何法律后果，都由公司承担。所以，通常法定代表人在合同上代表公司签字，就和盖公司公章一样有法律效力了，就表示公司同意了。要控制公司，绕不开对法定代表人职位的控制。

2、掌握公章

公章，古称玉玺。盖上玉玺的谕令，视为皇上和国家的意志。盖上公章，也就视为公司同意文件的内容了。所以，凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料，一般都会要求加盖公章。没有加盖公章的文件，业务合作对象、政府主管部门、法院，一般都不会认可文件有法律效力。

但是，目前的法律并没有规定公章应该归公司里的谁掌握。在大多数要求取回公章的诉讼中，法官一般会认为，公章的管理属于公司自治范畴，在公司章程或股东会未明确公章如何管理的情况下，人民法院不能确定由谁管理。只有公司章程中明确规定，或者公司股东会作出决议，确定了公章由哪一方持有，法院才会判决支持哪一方取回公章。

3、掌握营业执照

营业执照是企业或组织是合法经营权的凭证。就像身份证一样，很多场合下要办事，都会需要用身份证证明自己的身份，比如开房的时候。。。公司如果办事，特别是在政府部门办事，基本上也都会要求出示营业执照。在中国这样一个政府有形之手无处不在的地方，公司没有营业执照几乎寸步难行。

4、其他印章和证照

其他印章和证照，如果能掌握，当然更好。如果实在是不能掌握，也勉强可以解决，不至于陷入僵局。因为，只要控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照，即使印章和证照在其他人手里，也都能给挂失补办新的，让其他人手里的印章证照作废。

那公章和营业执照也可以挂失补办吧。是可以，不过，挺别扭。通常挂失补刻公章需要公司法定代表人签字并提供营业执照；挂失补办营业执照则需要加盖公司公章，并由股东会出具决议。也就是说，得有了公章才能补办营业执照，有了营业执照才能补办公章。什么都没有，也就补办不了。

四、对产品和人的控制权

如果你的公司规模不大，又属于高新科技型企业，那么，控制了公章营业执照，也不一定能控制公司。

传统企业的主要资产，是资金和固定资产。资金是在银行账户，固定资产是公司买来的、登记在公司名下的。只要你有营业执照和公章，你就能取公司帐号的钱，就能用公司的固定资产。所以，有营业执照和公章，是法定代表人，就控制了公司的资产。

但是！高新科技型企业真没什么固定资产，或者说固定资产不是他们最主要的资产。房子？车子？电脑？这些都不值钱，如果跟创业企业的整体估值来说。创业企业之前的是人和产品。产品是数据、代码、域名、微博帐号、微信帐号、app、品牌知名度，是想法和商业模式，是客户资源，这些，是你拿着公章也控制不了的。

不仅产品是公司重要的资产，人更是公司更重要的资产。没有产品都无所谓，产品不成熟不值钱无所谓，只有有人。有人，可以从没有思路到找到思路，可以从没有产品到开发出产品，可以从产品不成熟到验证市场需求，可以从完全没有收入到找到商业模式。总之，这都是靠人，有人才，才能有这些预期。人才也是靠公章控制不了的。又是江湖传闻，说是史玉柱当年做巨人集团失败了，东山再起的重要原因是，当年跟随他的骨干员工，几乎都没有离他而去，而是出钱出力与史玉柱一起再次干出一个脑白金来。

要谈控制人，就要谈人家为什么不被你控制，愿意离你而去。江湖传闻，马云职场鸡汤文说，员工的离职原因很多，只有两点最真实：1、钱，没给到位；2、心，委屈了。这些归根到底就一条：干得不爽。他还说，必须给员工 4 个机会：做事的机会，赚钱的机会，成长的机会，发展的机会。鸡汤归鸡汤，但是还是有点小营养的。控制人，需要核心创始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊严，并且能让自己总是保持“正确”的决策，这样才能让人才觉得你干有前途。

L花半小子V

实际控制人一般指上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。 简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。 二、控股股东和实际控制人的区别和关系 在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求,在信息披露时,上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。 例如,"德隆系"上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司,但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。

關鍵字: 同股 创始人 财经