股东财富最大化或企业价值最大化通常是股东和企业追求的目标，而企业上市是企业及企业股东实现这一目标的最佳途径。
本章所说的上市论证，就是通过对特定企业上市的利弊进行分析论证，使企业股东及控制层，对企业是否上市及如何上市作出明智的选择。
一、企业上市的有利因素
1打通融资渠道
拟上市企业通常有好的发展项目，但未上市前往往资本不足，投行等策略机构投资者，通过筛选一些有发展前途，但前期资本不足的的拟上市企业进行股权投资，希望在几年内运作企业上市获取公司股票，并在适当时机变现退出，获取超额回报，故确立上市目标的企业，可通过选择合适的战略投资者进行股权融资，可以弥补未上市前发展所需资金，改善资本结构。
上市公司管理规范、业绩透明、可提高公司的信用及信誉，容易取得银行贷款支持，实现低成本融资，降低交易成本。
上市企业可能通过发行股票、发行可转换公司债券融资。
由于上市公司股票价值透明，股票转手变现能力很强，上市公司大股东还可以通过把所持股票质押给银行或其他金融机构的方式，取得企业发展所需资金。
企业上市可以打通融资渠道，上市企业有了资金的配合支持，有利于公司的重组、并购，便于企业做大做强。
但对有些上市版块，比如新三版，基本没有什么融资功能，除非企业有更进一步的想法，否则还是不要轻易去上。
2改善公司治理
上市企业是公众公司，本身受到政府的严格监管和市场行业自律，企业在上市前，必须在中介机构的指导下，理顺明晰产权关系，严格执行会计准则、规范纳税行为，建立健全各项规章制度，规范管理模式和制度模式，完善公司的法人治理结构，明确发展战略，上市企业的监督机制也非常完善，其运作模式本身能保障企业管理层不会出现较大的决策失误，由于监督及激励机制的健全，可加强公司管理团队的责任感和运作能力。
上市公司完善的公司治理结构和现代企业管理制度，引入职业经理人制度，破除家族企业的管理模式，可解决家族企业的传承问题，股权与经营权分离问题，使得家族企业成为名名副其实的百年老店，长长久久地兴盛下去。
上市公司完善的激励机制、以及上市后的并购及退市风险对管理层的收入预期影响，能促使企业高管层面更加诚实信用、尽职努力，有利于公司治理。
3增强凝聚动力
上市企业严格执行劳动法的相关规定，员工有医社保、公积金、奖金、劳保、法定假期等相关福利，加班工资也按劳动法规定计算发放，企业还可以通过公司股票选择权计划、管理干部及技术人员股权激励计划来吸引公司骨干人员，保持管理层与技术层的稳定，企业上市后，公司员工的荣誉感和归属感都会大幅提升，有利于公司的健康持续发展，有利于增强员工的凝聚力。
4状大品牌价值
上市公司本身就是企业最好的名片和品质保证，是一块金字招牌，上市公司的信息披露，每日的交易行情、股票的涨跌等，有众多的股民和投资机构阅读理解和关注，公司的资讯，业务拓展资本运作等媒体报道，每天都在强行植入到每一个投资者（机构）的脑海，机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析评估，相当于一种广告宣传，其广告效果使得企业迅续在同行中脱颖而出，引人注目，上市企业通过股票市场及媒体的自然宣传，品牌的市场认知度很高，能快速吸引市场的关注，企业上市有利于企业的市场拓展，有利于整合供应链产业链和商业渠道，提升企业品牌形象，状大企业品牌价值，使企业不断发展状大。
5提升竞争能力
上市企业有好的发展项目，其生产经营规模能够快速发展，企业能较早产生规模效益，上市企业通常在技术、管理、资金、人才方面与同行相比都具备很大的优势，使得企业能在竞争中处于优势地位，便于企业做大做强。
6取得政府补贴
各地政府对上市成功的企业，都有一些资金扶持或信贷支持政策，如辅导补贴，券商费用补贴等等，如果是国内新三板上市的话，政府的补贴差不多就够券商、律师、会计师的费用。
7摧生超级富豪
上市公司凭借全国性的证券化交易平台，其股票能在股票市场交易流通，上市公司的价值通过股票价格及公司股票总市值，反映在资本市场上，而上市公司的总市值，与上市公司企业帐面价值，或原始股东的资本投入，通常有十几倍几十倍甚至更多倍的差距，股东财富价值也跟着水涨船高。
企业上市使得企业的原始股东一夜之间通过资本市场暴富，马云、王健林、马化腾、张近东、许荣茂、许家印、陈丽华、张朝阳、陈天娇等中国富豪，均是上市公司原始大股东，其在胡润财富榜上体现的财富身家多少，均通过其拥有上市公司股票的市值计算得出。
上市企业股东可通过股票市场，在一定条件下高价套现，企业上市是摧生亿万富翁的摇篮，企业上市成就了一大批企业人的富豪梦想。
二、企业上市的不利因素
1上市成本因素
上市成本有税收规范成本、制度规范成本、薪资上升成本、上市失败成本、上市支出成本、上市机会成本等。
A税收规范成本
在非公有制企业，逃税不是个别现象，我十年前撰写一个叫“边际税负”的百度百科词条，其中的数据计算原理显示，我国的大中型民营企业，在不考虑税收优惠的情况下，按现在13%的增值税税率，25%的企业所得税税率，和20%的股东分红税税率计算，假设企业销售收入1个亿时保本，如果企业在不增加销售数量，单纯靠增加产品销售价格的情况下增加收入1千万，这因价格增加而增加的1千万收入，要多交477.49万的税费，这就是企业的边际税负，也就是说如果企业诚实纳税，其创造剩余价值的47.75%将用于交税。
民营企业中的绝大多数都存在隐匿收入或虚增成本方式问题，一家实际收入上亿的非公有制企业，外帐报税体现的收入可能才千把万，实际利润上千万的企业，外帐体现的利润可能不到一百万。
如企业一旦选择上市，则首先要规范财务税务，做到内外帐统一，企业只有一本帐，收入要全部开票入帐报税，发生的成本费用支出也要全部入帐，并要取得相应的合法票据，准确计算并在帐上体现企业盈亏。
由于民营企业普遍存在的偷逃税行为，企业在改制为股份公司之前需补缴大量的税款，导致企业补缴税款的原因主要包括：企业财务人员业务水平导致少缴税款，比如一些偶然发生的应税业务或特殊业务，如股权转让未代扣代缴股权转让所得；会计与税务存在计税基础不一致而导致的应缴未缴补税；财务管理不规范，收入确认、成本费用支出不规范不符合税法规定导致补缴税款；关联交易引起的特别纳税调整需要补缴税款等。
股改前的补缴税款是一笔很大的支出，股改后的税务规范也会大大地提升税务成本，这就是说企业选择上市，企业的税负支出会大幅增加，有的可能是几倍十几倍的增加幅度，企业要考虑其利润空间有多大，其因上市而取得的综合收益，能否支撑巨额的税收增加，在一些毛利不高的劳动密集型企业，由于竞争的存在，在逃税的情况下其实际利润率也只有百分之十几，如诚实纳税的税收增加支出比率，超过其在逃税情况下的利润率，则企业上市后将无利可图，得不偿失。
有人说，企业上市以后，还能不能继续逃税，在这里要明确一点，上市公司是公众公司，新三板挂牌企业属于非上市公众公司，上市企业有股东大会、董事会、监事会，内有自己的内审部门，外有政府证券等相关部门的监督管理，有会计师事务所的审计监督、有税务师事务的、律师事务所、等中介机构的监督，企业就是想逃税，也有一定的难度，就是企业逃税成功，隐匿的收入或虚增的支出必须通过一个内帐主体（就是小金库）来运作，那逃税取得的收益归谁？如只有少部份股东取得逃税收益，则相对其他公众股东或未参与经营管理的股东而言，同时存在侵吞公司财产的法律问题。
上市公司要有意识有组织地逃税，存在法律与技术上的障碍，如果上市企业因纳税筹划不当，被税务机关认定偷逃税款，则另当别论。
B制度规范成本
上市公司有完善的管理制度和公司治理流程，但管理控制是要花成本的，如不相容制度的设计，因事设岗，一笔款项的支出，要经过多人签字，一份合同的签订也可能要经多层次的论证审批，物资的进出也要有多层次的管控，这些管控从风险控制的角度考量是完全应该的，但也因此增加了企业的管控成本。
在民营企业大多实行家族经营，家族成员之间通常相互信任，企业的内部分工也不是很明确，往往是一人多岗，且岗位职责还可能相互交叉，虽然这种管理模式可能会产生舞弊和其他问题，但有一点好处就是可节省管理成本，提升办事效率，在民营企业的早期通常是这样运作的。
C薪资上升成本
上市公司是守法经营企业，从员工成本的角度来看，医社保、公积金、劳保福利、加班工资、法定假期包括含探亲假、婚假、产假、年休等，这都是上市企业必须支付的成本，而在未上市的企业，有的就未必那么认真，比如说医社保，在民营企业中可能缴交的比例不会超过20%，一个500人的工厂，可能缴纳医社保的人数不到50人，有交公积金的人数可能也没有几个。
企业缴纳的医社保、公积金是企业的用工成本，但在医社保没有全国统筹的情况下，未别是员工到手的实在福利，对员工来说可能是一笔负担，因为农民工在企业打工，企业为员工缴纳的医社保和公积金，员工个人还要扣掉很大一部分，但大多数员工回原籍后，不会因此而得到任何好处，在医保社保没有全国联网的情况下，反而是肥了务工地地方政府的腰包，这是中央政府在民生政策层面，应该考虑的大问题。
企业因上市而需专门设立上市筹备管理机构如增设上市办，需要增设人员，因上市而加强内部控制、公司治理、制度规范、流程再造，也需要增加人员，如增加董秘、高管、董事、监事等，增加人员，意味着要增加薪资在本，因企业上市而不得不采取的高管持股划或期权计划，也会变相增加企业成本。
D上市支出成本
中国上市公司监管由中国证券会的政府行政监管、证券交易所的市场监管、中国证券业协会的自律监管构成，国外及港台上市公司的监管适应当地的法律规定。
按照监管及信息披露的要求，企业从改制开始到发行上市，需要花费中介机构费用、公关费用、交易所费用和推广辅助费用。中介机构的费用包括财务理帐费用、财务顾问费用、保荐机构费用、证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；公关费用就是企业谋求上市的潜规则费用，中国目前还是一个不完善的市场经济国家，或者说是一个半市场经济国家，企业上市前要麻烦很多政府机构，有层层叠叠的政府关卡，要想办事快、要想少麻烦，关系疏通打点是少不了的事情，大部分中小板创业板公司的原始大股东，需要为上市过程发生的巨额的，没有发票的不能说的花费背书，就是企业想取得政府对中小企业的一些财政补贴，如没有中间人的公关，没有给权力人员一定的返点，要拿到也有一定的难度；交易所费用主要包括交易所上市初费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。
企业上市后还需支付上市维持费用，包括信息披露费用、证券交易所的费用等，主要包括上市公司报表审计费用、法律顾问费用、保荐人费用、上市年费、信息披露费等。
上市公司费用祥见本章附表。
E上市失败成本
上市前的等待，对拟上市的企业来说是一种历练、冲动和期朌，但也是一种痛苦的煎熬。
企业从确立上市目标、财税辅导、建规立制、聘请顾问、中介介入、制订上市方案、尽调、内练、股改、重组、引入策略投资等等，终于万事俱备，上报上市文件资料，过会审核，上市成功在望，准备彩排择期开上市庆功酒会。
但可能百密一疏，突然一份有争议的主要专利侵权诉讼或举报，一份重大的合同诉讼，中介机构人员的虚假包装、财务或业绩造假、信息披露被发现有水份，竞争对手的设局中招、恶意诽谤、诬陷举报，内部员工的匿名偷税举报，主要产品的致命缺陷被举报，如药企的主要药品注册申请的临床试验数据，存在擅自修改、瞒报数据以及数据不可溯源等，涉嫌弄虚作假问题被举报，面临药品被药监局暂停使用或禁止使用；突发产品质量责任事，如食品企业主要产品卫生指标抽检严重不达标，主要产品的原材料或添加剂，对人体有害被举报或被抽检披露；突发生产安全事故，如大型火灾、危化品大面积爆炸；其他突发自然灾害、主要高管被收买集体背叛辞职等，都有可能使得企业所有前期的上市努力功亏一篑，使得先前的所有巨额上市支出打水漂。
在拟上市企业中，出现一种症状叫做“上市恐惧症”，那些为了赶时间、套钱上市，中介机构相关专业人员，信誓旦旦的承诺保证，所谓的包装可能就是伪装，即使侥幸上市成功，最终结局也有可能是害了股民又害了自己。
企业上市一定要先练好内功，当准备不足，实际主要条件还不成熟，切不可轻信中介吹虚的，所谓能力关系背景和手段，宁愿推迟上市，也不要急于求成，这是经验，也是教训。
F上市机会成本
企业上市会产生相应的费用和税款支出，如企业不选择上市，而是用上市花费的支出用于别的投资项目，会产生相应的投资收益，这个投资收益就是企业上市的机会成本。
企业上市后的信息披露的公开透明，会泄露企业的财务信息、重大经营信息甚至技术秘密，容易为竞争者所用，券商保荐机构、中介机构、顾问机构也全面掌握企业的财务信息和商业机密，甚至掌握企业一些见不得人的秘密勾当，这些信息文件难免泄密，为竞争者所用，甚至被不怀好意的人利用，给企业带来危机或损失，这也是企业上市的一个机会成本。
2股权稀释因素
公司引入策略投资者或上市发行股票融资，会使得创始人的股权被反复稀释，在通常情况下，股权稀释会弱化公司原始股东对公司的控制权，公司董事会成员通常由公司大股东委派，上市企业客观存在公司被收购的风险，公司一旦被恶意收购成功，则上市公司控制权易手，企业上市后如没有很好的反收购设计方案，原始股东弄得不好也会失去对自己公司的控制权，
按照国际上通行的做法，上市公司设立双层或多层股权结构，使得公司股权与投票权相分离成为一个普遍的选择。
所谓接双层或多层股权结构，指的是在制度上设计公司的股票同股不同权，比如一种股票一股一权，而另一种股票一股十权，这样有的股东所持股份比例虽少，但投票权利很大，有的股东所持股份比例很大，但投票权却不多，这种制度设计能保证公司控制权的稳定，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。
目前接受“双层或多层股权”的国家有美国、加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家。
3监管退市因素
对于上市企业，全面系统高质量格式化的信息披露是基本功课，也是上市监管的要素之一，企业上市后退市，分主动退市和强制退市两种情况。
主动退市是已上市企业基于公司的长远利益，经过理性考虑而主动作出的退市行为，影响上市企业作出退市决定的因素：上市地维持成本与收益分析，不同证券交易场所的比较优势，便捷地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，为进一步实现股票的长期价值等。
已上市企业因不符合上市条件，会被证券交易所实施强制退市，强制退市的原因主要包括：
a、上市公司因重大违法被强制退市，主要包括欺诈发行股票暂停上市、重大信息披露违法公司暂停上市，证券交易所对重大违法暂停上市的上市公司限期作出终止上市。
b、上市公司因不满足交易标准指标被强制退市，主要包括股本总额、股权分布指标，股票成交量指标，股票市值指标。
c、上市公司因不满足公司财务状况指标被强制退市，主要包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，未在规定期限内依法如实披露。
如上市企业因监管原因退市，其上市前后所作的所有努力归零，所有的花费打水漂，企业被监管退市将严重损害企业的品牌形象，影响企业的后续发展。
三、什么企业可以考虑上市
从理论上讲，企业如经辅导后符合上市条件，公司运作规范，有好的经营业务，毛利率较高，市场广阔、可大幅拓展，能做大做强，行业规模效益明显，企业准备国际化拓展，想提升品牌形象，企业资金不足，有巨额融资需求，愿意分享股权和控制权，上市后自信能经受住上市监管的考验，就可以考虑上市。
四、什么企业不会考虑上市
企业资金充足，没有融资需求；品牌形象很好，人才队伍稳定，没有竞争对手，无需上市招牌；企业运作不规范，而又不愿意规范；市场有区域局限，不准备国际化拓展，顾虑上市税收成本及上市维持成本，患上市恐惧症，惧怕信息披露、惧怕监管风险；不愿失去经营灵活性，注重控制权稳定，不愿分享股权与控制权，上市排队时间漫长难熬，急需融资而另辟蹊径等，使得一些具有一定规模的企业不愿意上市。
企业是否上市，决定权在企业股东及实际控制人，企业选择上市或是放弃上市机会，没有绝对的优劣之分，不同的企业有不同的考虑，实际上有很多优秀的企业比如华为、娃哈哈、老干妈等没有选择上市，但其行业规模及效益，却是响当当业界老大，其股东财富或企业价值，按照上市的估值标准测算，也是非常巨大的。
上市利益、上市成本、机会成本、监管风险是企业是否上市需考虑的主要因素，中介机构在动员企业上市时，为了自身的利益，可能说得天花乱坠，对不符合条件的企业承诺包装，比方说业绩造假、关系打通等等，对一些明知道经过努力，也不可能上市的企业，还要谎骗企业老板，让老板白白花钱做前期辅导，企业老板可要特别小心，不要钱被人弄走几百上千万，几年后还是原地踏步，即使侥幸蒙混过关成功上市，又可能因欺诈败露，而被打回原形，面临政府监管管理部门的罚款，和投资者的巨额赔偿，弄得元气大伤，搞得不好就会变成负资产，得不偿失。
反过来说，如果企业运用资金的时间价值法，经过五年期十年期或更长期的动态测算，对企业上市后每年的净利润、股东帐面权益、现金流量、股票市值、原始股东总市值按年度顺序横向列表计算，如果企业上市后能大大地增加原始股东的财富，进而实现股东财富及企业价值最大化这个宏伟目标，企业又运作规范，经辅导后符合上市条件，企业本身有大额融资需求，而又没有更好的负债融资渠道，那就不要左顾右盼，机会来了，该出手时就出手，当机立断，先人一步，方能脱颖而出，成就宏图霸业。
五、确定上市目标后要做的事项
企业选择上市，首先要确定是在国内上市、香港上市还是国外上市，国内是上主板、创业板，还是科技板？国外上市具体在哪里上市？在哪个证券交易所上哪个板块？这需要根据企业的自身条件、通过对国内外证券交易所的分析比对、结合企业需要的融资要求（含上市后再融资）、首次上市成本、上市后维持成本、上市后的市值管理等情况，由企业与中介专家团队，共同参与拟定若干上市方案，并由专家团队，对每一个方案进行分析比对，由企业原始股东及实际控制人，在拟定的上市方案中进行优选。
上市目标（上市地、上市板块）一旦确定，企业就要围绕上市这一中心议题展开工作，着手准备、苦练内功、逢山开路、遇水搭桥、过关斩将，没有条件上市，创造上市条件，一步一少地达成目标。
摘自杨德松注册会计师《企业上市实务》
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