1875年3月19日，张作霖出生在奉天海城小洼村的一户贫苦农家。十三岁时，他为报父仇而失手杀人，只得逃至赵家庙村的外祖父家躲避。迫于生计，张作霖学过木匠、兽医，也当过货郎，卖过包子，后来又投入毅军马队管带赵得胜部下当兵。
他精明强悍，又善骑射，很快便被擢为马哨长（排长）。张作霖的第一张照片甲午战争后，毅军撤回关内，张作霖也离开了毅军。甲午战争中溃败的清军散落下许多武器，为大批土匪掌握而骚扰乡里。
张作霖率同张作相、汤玉麟等人成立了不足二百人的保卫团，维持地方治安，深受当地人的信赖，势力不断壮大。江东六十四屯所在区域1900年，义和团运动引发八国联军入侵，沙皇俄国在中国东北制造江东六十四屯惨案和海兰泡惨案，侵占了大片土地。众多土匪趁乱而起，东北的地方秩序日益混乱。
清廷为安定地方，对弃暗投明的民间武装既往不咎，一律收编。此时张作霖手下已有人枪一千余，所部势力最大，纪律最好，被收编为新民巡防营，他本人出任管带（营长），张作相、张景惠、汤玉麟等分任哨管（连长）。
1911年10月10日，武昌起义爆发，各省纷纷宣布脱离清政府独立，东三省也起了波动。总督赵尔巽感到新军和咨议局中的异动，想利用驻守地方的巡防军稳定局面，于是紧急密调后路巡防统领吴俊升来沈阳。身为前路巡防统领的张作霖提早收到消息，抢先进入沈阳。
赵尔巽只得承认既成事实，派张作霖兼任中路巡防统领。这样，张作霖实际控制的兵力已在十五个营以上。东三省总督赵尔巽为稳定新军，赵尔巽召集新旧将领会议，提出拥戴朝廷，不受武汉“叛乱”影响，见机行事。旧军将领大多赞同赵尔巽，而新军将领则主张立即脱离清廷独立。
张作霖为支持赵，举着两个状似炸弹的包裹起立发言：“总督劝告诸位保境安民，暂不表示态度，苦口婆心，可谓仁至义尽，大家如果不接受总督的好意，举手赞成，我们今天这屋子里的人，只有同归于尽，谁也别想逃出。”新军将领迫于无奈，只得认同赵尔巽的主张。
之后，张作霖故伎重施，在奉天各界代表会议上掏出手枪震慑吴景濂等人，一力支持赵成立“奉天国民保安会”，代清廷继续进行统治。为奖励张作霖的功劳，赵尔巽将奉天中、前两路巡防军改编为陆军第二十七师，驻防沈阳，任命张作霖为师长，张作霖在东三省军事上的优势正式得到保障。
1915年，袁世凯派极力支持自己的段芝贵接替张锡銮为奉天督军。段到任后急于加强对军队的控制，这引起了张作霖的反感。张作霖一面向袁世凯表示忠诚，一面暗中与段芝贵为难，段芝贵向袁世凯请求速调张作霖所部前去湖南。张作霖将计就计，一边向段芝贵索要枪械钱饷以开拔，一边指使地方团体以治安为由，电京请予留防沈阳。
身穿洪宪朝服的张作霖1915年12月12日，袁世凯在北京称帝，段芝贵作为武人向袁称“臣”的第一名获封“一等公”。张作霖被封为“二等子爵”。袁世凯称帝引起了公愤，云南、贵州、广西等地先后宣布独立，北洋军阀内部也发生了分化，1916年2月25日，袁世凯不得不下令“缓办帝制”。张作霖借机驱逐段氏，用冯德麟将率二十八师兵变来恐吓段，段芝贵主动请辞，狼狈回京。
张作霖四处扬言奉天将宣布独立，袁世凯为了安抚笼络他，便命他以盛武将军督理奉天军务兼巡按使。尽管袁世凯为了制衡张作霖，同时任命二十八师师长冯德麟为军务帮办，最终造成张、冯二人的反目，但客观而言，此时的张作霖已经成为东三省事实上的领袖。
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