随着淞沪会战的深入进行，中日双方在战场上持续投入了大量兵力。然而中国方面终究因实力不济被敌人突破了第一道防线，不得不选择后退。而日军也乘中国军队撤退之际，加强了攻势，兵锋直指当时最后的战略要地——大场。
大场位于上海西北，是整个淞沪地区的一个圆心位置，具有显著的交通优势，同时也是整个战场军用物资的集散地，国军的防御体系都是围绕大场而展开。所以大场一旦失守，日军南北两路就会合兵一处，而中国军队也会腹背受敌，整个防御体系也就面临崩溃。
1937年10月15日，国军第21集团军前往大场增援，日军方面也派出了大量部队进攻。由于大场对敌我双方都非常重要，所以战斗进行得异常惨烈。一个团往往发起两三次冲锋后便折损了一大半，一个旅8000人，两天之内仅剩2000余人，而且几乎都是伤员和炊事员。从18日晚上开始，中国守军组织起3万人的敢死队，分成3路向敌人进攻，然而经过连续几个昼夜的激战，绝大部分人都战死沙场。随着中方攻势的减弱，日军开始掀起大规模反击。最终，大场在10月25日失陷，中国军队面临着腹背受敌的局面，不得不由上海北郊转入上海市区。
大场陷落后，国军整体收缩防御。而蒋介石出于政治考虑，决定将精锐的88师留下继续战斗。但是对于当时的情况，留下就意味着死亡，对于这种白白牺牲，88师的老领导、时任第三战区长官的顾祝同显然很心痛，但又无法违抗蒋介石的命令。最后，大家选择了折中的方式，既然不是出于军事目的，那么只要留下一股部队就能够实现。经过反复思考，88师师长孙元良决定留下第524团第1营为骨干，由中校团副谢晋元率领。该加强营实际人数约450人，对外号称800人。这数百人在谢晋元带领下掩护88师主力撤退，任务完成后，谢晋元于26日率部进入了四行仓库。
四行仓库曾经是大陆、金城、盐业、中南等四家银行储蓄会的联营仓库，所以建筑十分牢固，墙厚楼高，易守难攻。由于这里在战初的司令部，所以储蓄了较多的粮食、水和弹药。大楼东、南两面是租界，西、北两面已被日军占领，所以这八百壮士此时已经成为了名副其实的孤军，没有后续补给，更没有援军，一切都只能靠他们自己。
10月27日凌晨5时，日军行进至四行仓库，发现守军后双方发生了激烈的交战，其他问讯之敌蜂拥而至。谢晋元指挥部队沉着应战，无论日军如何进攻，都被守楼士兵击退。直到28日上午，日军先后发起了4次进攻，最终都无济于事。到了30日凌晨，日军再次调集部队分东西两路进攻，并使用了十余门大炮狂轰滥炸。然而在八百壮士顽强的抵抗下，战斗持续到晚上日军始终都未能靠近大楼。谢晋元率领八百壮士进行了四天的英勇抵抗，己方阵亡10余人，伤30余人，而毙敌一百余人。由此，八百壮士声名远播。
中国守军的英勇顽强让英租界的军人十分钦佩，最终在31日午夜，英军驻上海总司令史摩莱少将，亲自来到苏州河新垃圾桥边，指挥英军压制日军火力，掩护勇士们撤退。谢晋元撤入租界后，同英方商定经沪西返回部队参战，然而英方最终却屈服于日军压力，违背了诺言，解除了将士们的武装，将他们扣留了下来，最后监禁到了“孤军营”。虽然被关押起来，但是士兵们依然坚持严格的部队生活，每天都进行军事训练，时刻准备报销祖国。
1938年8月，时值“八一三事件”周年纪念日，这只部队要求在营内升中国国旗，一开始租界当局多方阻挠，但是经过反复交涉，最终同意了升旗，但是旗杆不能太长，只能和屋顶等高，以防止被日军发现。8月11日，将士们在营内举行了庄严的升旗仪式，而看见国旗的上海同胞无不为之感奋，泪流满面。租界当局见状，害怕得罪日本人，便要强行降下国旗，但遭到了的反抗，而最终手无寸铁的壮士们面对白俄军队的开枪射击，4人当场牺牲，11人受伤。
后来汪精卫的为政府为了拉拢谢晋元，许以陆军司令的高位，但是谢晋元却将委任状撕得粉碎，说到：“我父母都是中国人，生下我这个儿子也是中国人，中国人绝不当外国人的走狗！”此举激怒了敌人，便准备向谢晋元下毒手。1941年4月24日早上，士兵们像往常一样进行早操，但这一天突然有四个人迟到了，谢晋元走上前问他们为何迟到，没想到这四个人突然拔出匕首行刺，谢团长身中数刀，血流不止，最终于当日下午6时悲壮长逝，这位名扬世界的抗日英雄时年仅37岁。
谢晋元在被关押期间，曾写下这样一段话：
余竭尽心血，对内对外之艰苦支持，已至力竭声嘶，使余有呼天不应，呼地不灵之痛。当余追忆几年来经过时，不禁流泪。诚以几年来之惨痛生活，何以用言语形容。
太平洋战争爆发后，日军闯入孤军营，将他们押往了南京老虎桥监狱，对八百壮士们进行了残酷的迫害。但纵使如此，这些顽强的中国军人始终不屈不挠。为了瓦解他们，日军将他们押往各个地方分散看管。关押期间，许多人被日军迫害至死，也有一部分人趁敌不备，逃了出来，还有一部分人，直到抗战胜利，才重获自由。今天，抗战已经胜利70余年，但谢晋元和这八百壮士英魂始终屹立在中国大地上。
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