摘要：受《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》的影響，港股教育概念股集體下跌。那麼本次送審稿的幾個核心關鍵點是什麼？8月14日收盤，股價暴跌後回彈，送審稿本身並未對民辦教育行業產生太多實質影響？
導語
8月10日（週五）晚，司法部發布關於《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》公開徵求意見的通知。受此影響，8月13日（週一）收盤，宇華教育、睿見教育、天立教育、新高教集團、楓葉教育股價下跌逾30%，其中睿見教育下跌將近40%。中國新華教育、民生教育、中教控股跌幅超20%。
本次送審稿的幾個核心關鍵點是什麼？8月14日收盤，股價暴跌後回彈，送審稿本身並未對民辦教育行業產生太多實質影響？
鯨媒體對話了眾合教育的CEO李曰龍，作為中國人民大學國際法學博士，李曰龍將如何別樣解讀民促法送審稿？
三大核心熱點解讀，或將影響K12集團內部利潤轉出？
Q&A
鯨媒體：第十二條，實施集團化辦學的，不得通過兼併收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校。對民辦教育會產生什麼影響？
李曰龍：首先，《民辦教育促進法實施條例》第十二條對已經客觀存在的集團化辦學行為予以承認，該條雖然並未給集團化辦學進行定義，但其實際指的是，將一所名校（可以是公辦或民辦）和若干所學校（可以是公辦或民辦）組成學校共同體（名校集團），以名校為龍頭，在教育理念、學校管理、教育科研、信息技術、教育評價、校產管理等方面統一管理，實現管理、師資、設備等優質教育資源的共享。
舉個公辦的集團化辦學的例子，比如媒體上報道的“南通市崇川區以共享發展為根本目標，在原有聯合辦學成功經驗的基礎上，全面推進小學集團化辦學，以通師一附、通師二附、城中小學和實驗小學四所傳統優勢學校為核心，組建了具有法人地位的實體性教育集團”。
第二，為防止風險，《送審稿》同時提出五點要求：一是集團化辦學的舉辦者應當具有法人資格；二是要具備相應的條件與能力，對所舉辦民辦學校要承擔管理和監督職責；三是提供的教材、課程、技術支持等服務以及統一組織教育教學活動的，應當符合國家有關規定並建立相應的質量標準和保障機制；四是所屬民辦學校應當依法獨立開展辦學活動。五是不得通過兼併收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校。集團化辦學的社會組織不得濫用支配地位，排除、限制競爭。
第三，《送審稿》中增加的“實施集團化辦學的，不得通過兼併收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校”內容，引起關注較大，甚至引起股市震動。相關機關之所以增加該項規定，法理在於：非營利性民辦學校的核心在於其非營利性，即不能進行分紅和資本化。若可以通過兼併收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校，則非營利性民辦學校的非營利性將被打破。可以推測，送審稿想要整治的亂象正是，集團化辦學通過直接或間接形式控制非營利性民辦學校，既享受非營利性民辦學校才能享受的辦學優惠政策，又實現快速增長和營利。
Q&A
鯨媒體：此規定的出臺，對民辦教育行業各賽道有何影響？
李曰龍：具體來看，對民辦教育行業各賽道的影響如下：
（一）高等教育：民辦高校可自主選擇營利性和非營利性，因此在順序上，須先轉為營利性再加入收購進程，對高等教育的收購進程影響不大，同時可加速分類管理的實施推進。
（二）K12學歷教育：法律早已明確義務教育階段學校不能有營利性學校。此規定或將影響一些相關的K12集團內部利潤轉出、相關投資併購以及資本化上市，上述不確定性將需後續相關政策、以及過渡期、新老劃斷等細則出臺後尚可明晰。
Q&A
鯨媒體：第七條，公辦學校不得以品牌輸出方式獲得收益。這點如何解讀？
李曰龍：《送審稿》第七條主要規範公辦學校舉辦或參與舉辦民辦學校行為，主要有三個要點：
（一）公辦學校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學校；
（二）公辦學校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學校的，應當經主管部門批准，並不得利用國家財政性經費，不得影響公辦學校教學活動，不得以品牌輸出方式獲得收益。該條明確了公辦學校舉辦或參與舉辦非營利民辦學校時應遵守的規則以及明確規定了公辦學校“賣個牌子”收取管理費的非法性。該改動將加速推動以“校中校”形式存在的獨立學校的脫鉤改制，有利於加快民辦高等教育公司對於獨立學院的整合以及轉設進度；
（三）實施義務教育的公辦學校不得轉為民辦學校。
Q&A
鯨媒體：第十六條，對在線教育的辦學許可、經營許可做了明確規定，具體如何理解？
李曰龍：《送審稿》第十六條對在線教育的辦學牌照更加明確，規範學歷學校的在線教育經營，應當取得同級同類學歷教育的辦學許可和互聯網經營許可，即雙證俱全。
而利用互聯網技術在線實施培訓教育活動、實施職業資格培訓或者職業技能培訓活動的機構，或者為在線實施前述活動提供服務的互聯網技術服務平臺，應當取得相應的互聯網經營許可，並向機構住所地的省級人民政府教育行政部門、人力資源社會保障部門備案。從“雙證”減為“一證+備案”。
Q&A
鯨媒體：這對在線教育的發展是利好還是受限？
李曰龍：K12課外培訓本身以營利性為主，本次送審稿對此無任何負面影響。而對用互聯網技術在線實施培訓教育活動、實施職業資格培訓或者職業技能培訓活動的機構，或者為在線實施前述活動提供服務的互聯網技術服務平臺，該項規定實屬“鬆綁”，為利好。
股價暴跌後回彈，送審稿本身尚未對民辦教育行業產生太多實質影響？
Q&A
鯨媒體：送審稿週五發佈之後，民辦教育集團好像並沒有什麼動作，週一股價大跌才相繼發聲，原因是什麼？
李曰龍：先前沒有動靜，說明整個民辦教育行業對國家的法律法規，特別是對影響教育行業發展的重大法律法規缺少應有的關注，更遑論參與。之前是發佈過《徵求意見稿》的，如今發佈的是《送審稿》，整個民辦教育行業並未持續關注立法動態和立法進展。
週一股價大跌才相繼發聲，說明兩點：一來，國家法律法規的制定對行業發展確實有較大影響；二來，民辦教育行業對教育行業法律法規的解讀和應變處於非理性和被動的狀態。
Q&A
鯨媒體：週二股價開始回升上漲，這背後又有資本市場何種考慮？
李曰龍：《送審稿》本身尚未對民辦教育行業產生太多實質影響。理由主要有：
1、“送審稿”的法律本質是交有權機關審議的稿件，本身並無法律效力，通過了的才有效。一般審議個幾次也是正常。本次是交由國務院審議。
2、《民辦教育促進法實施條例》修訂完成後，還要等各地方政府制定本地的實施細則，等相關部委的配套政策出臺，分類管理才能真正落地。
3、《民辦教育促進法實施條例》修訂完成後，一般也會有過渡期的設置和安排，即使有改變有影響，受影響的民辦教育行業和相關企業循序漸進依法調整或許也來得及。
4、《民辦教育促進法實施條例》的法律位階屬於行政法規，《民辦教育促進法》的法律位階是法律，前者位階低，後者位階高，前者是根據後者併為實施後者而制定和修訂的，核心是為了促進民辦教育發展。本次《送審稿》中的內容，對民辦教育行業強化了支持政策，加強了規範管理，從總體和長遠來看，對促進我國民辦教育的穩定、健康發展是有益的。因此，民辦教育行業大部分領域和門類都應該被看好。
Q&A
鯨媒體：您認為民辦教育企業應該如何看待此次民促法送審稿？
李曰龍：呼籲民辦教育行業和企業要積極關注或謀求以適當方式參與教育行業立法。
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