證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2019-099
上海飛樂音響股份有限公司
關於重組事項的一般風險提示公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”或“公司”）於2019年12月2日收到公司第一大股東上海儀電電子（集團）有限公司（以下簡稱“儀電電子集團”）通知，儀電電子集團之母公司上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）正在籌劃關於公司發行股份購買資產並募集配套資金事項，本次交易構成重大資產重組，並構成關聯交易。
為確保公平信息披露，避免造成公司股價異常波動，維護投資者利益，經向上海證券交易所申請，公司股票（簡稱：飛樂音響，代碼：600651）自2019年12月2日開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日，具體內容詳見公司於2019年12月3日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2019-090）。
2019年12月13日，公司召開第十一屆董事會第十二次會議審議通過《關於上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，具體內容詳見公司於2019年12月14日刊登在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
本次交易方案由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。
（一）發行股份購買資產
飛樂音響擬以審議本次發行股份購買資產及募集配套資金預案的董事會決議公告日前120個交易日股票均價90%即3.53元/股的發行價格，向儀電集團、上海臨港經濟發展集團科技投資有限公司（以下簡稱“臨港科投”）和上海華誼（集團）公司（以下簡稱“上海華誼”）發行股份購買其持有的上海工業自動化儀表研究院有限公司100%股權；向儀電電子集團發行股份購買其持有的上海儀電汽車電子系統有限公司100%股權；向儀電電子集團、上海聯和資產管理有限公司、上海市長豐實業總公司、上海富欣通信技術發展有限公司、上海趣遊網絡科技有限公司及洪斌等19位自然人發行股份購買其持有的上海儀電智能電子有限公司100%股權。
（二）募集配套資金
為滿足上市公司運營資金需求，儘快恢復上市公司流動性，飛樂音響擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發行股份募集配套資金不超過8億元，募集資金規模預計不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的20%。本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於補充流動資金、償還銀行貸款。
截至目前，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。公司將在相關審計、評估工作完成後，再次召開董事會，對上述相關事項進行審議。本次交易尚需提交股東大會審議，並經有權監管機構批准後方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，並在與交易對方的協商過程中儘可能控制內幕信息知情人員範圍，減少和避免內幕信息傳播，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。公司鄭重提示投資者注意投資風險。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2019年12月14日
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