『不要轻易将主动权交给投资人,在创业的过程中没有人会乐善好施。』
【威廉说】
2016年12月,雷士照明创始人吴长江被广东惠州市中级法院以挪用资金罪、职务侵占罪判处有期徒刑14年。
2017年2月23日,吴长江所持德豪润达1.3亿股限售股(占公司总股本的9.31%)将在阿里旗下“咸鱼拍卖”被珠海市中级法院拍卖。
他与同学联合创业又分道扬镳,无钱履约引人财务投资人但合作不睦,为夺控制权寻找的战略投资人变为大股东,斗力斗法未果却惨遭判刑。
创始人三次控制权争夺终出局,吴长江弄丢公司,输得一塌糊涂。
【01】
股权均分不当 创始股东争夺控制权!
1998年11月,惠州雷士照明有限公司成立,注册资本100万,吴长江及两位同学杜刚与胡永宏分别出资45万(持股45%)、27.5万(持股27.5%)、27.5万(持股27.5%)。
这个股权结构,是三人在吴家楼下喝酒时的决定。
吴长江当时认为,自己一意孤行,他们两个可以制约他。
控股权不重要,兄弟情面才是第一,当是吴长江的价值观。
三人优势互补。吴长江负责工厂管理,胡永宏主管市场营销,杜刚负责调配资金及政府等资源。
2002年,三人作了股权调整,三人股权均等为33.3%。
吴长江解释是,公司分红他拿得多,其余两人心里不舒服,他为兄弟情主动稀释股权。
“10年前,我对创业者说,如果一个老板想绝对控制一家企业是不对的。今天,我要修正这个观点,在一个创业型的公司当中,三角形的股权关系是危险的,是企业治理结构中最不可取的。任何两边都可以大于第三边,如果创始人不集权,公司随时处于不稳定当中。”此为吴长江后来感悟。
合伙人的选择还要看价值观是否一致,仅看优势互补还不够。
股东的分歧随公司发展逐渐扩大。
对如何用钱,看法不一。吴长江想把公司做大,需把赚的钱继续投入,而其他两位股东希望赚钱就分红。
2005年,吴长江变革经销商渠道,但杜刚与胡永宏担心风险太大,在董事会上坚决反对。协商结果是公司作价2.4亿,吴长江从公司拿走8000万元,但留下股权。
谁知三天后风云突变,全国200多家供应商、经销商赶到公司,连同公司中高层干部,投票表决全票通过留下吴长江,而另两个股东各带8000万退出。
按照约定,吴向两位创始股东首付1亿元,并于2006年6月30日前付清另外6000万,否则对方将有权利拍卖雷士的品牌及公司资产。
钱紧,吴长江求助过柳传志,借过高利贷。
毛区健丽,亚盛投资公司总裁,吴长江的财务顾问,担心联想成为战略投资者,千万顾问费用丢失,向吴长江推荐软银赛富的阎焱。
于是,毛区健丽和阎焱携手出场。
【02】
管理理念冲突,吴长江暗斗投资人
2006年,阎焱按雷士照明2005年的5000余万利润,以市盈率8.8倍、估值超4亿元,投资2200万美元,要求占35.71%的股权,享有一票否决权。
吴长江按融资前估值计算投资占股不超过30%,阎焱称按投资后估值计算是国际惯例。
吴长江最终还是答应了。
董事会席位,阎焱控制三席,吴长江只控制两席。
吴长江试图挣脱管理束缚,于2008年引高盛投入3655万美元买进9.39%股份,试图“优化公司股权架构”。软银赛富立即跟投1000万美元,总持股30.73%。吴长江无力跟投,股份摊薄至29.33%。
于是,软银赛富成为雷士照明第一大股东。
吴长江认为“企业是我的”,未经董事会同意任命一副总裁,遭阎焱当众高管的面斥其“不遵守契约规定”。 爱面子的吴长江暴跳如雷。
2010年5月,雷士照明在香港上市。
2011年,阎焱牵线引入施耐德为雷士照明战略投资者。
2012年5月,吴长江因涉嫌关联交易被警察带走讯问。阎焱怕给上市公司带来风险,让吴长江请辞,自任董事长,施耐德的张开鹏出任CEO。
调查结束,吴长江要重回雷士。阎焱提出三个条件是“必须解释清楚被调查事件;处理好所有不被允许的关联交易;严格遵守董事会决议”。吴长江决不接受,认为“不该同意过多不懂行业、没经验的人进入董事会,外行领导内行一定出问题。”
在缺钱时慌不择路,有矛盾时后悔无用。
故伎重演。7月13日,雷士照明核心供货商停止供货、高管离职,意在吴回归。风波持续一年,雷士股价大跌,阎焱和吴长江各自退让,握手言和。
吴长江重回雷士,但驱逐投资人之意已开始酝酿。
【03】
再引战略投资人,失去控制权!
德豪润达公司在2008年金融危机中遭受重创,被迫转型LED,大股东王东雷一直希望找家渠道较强的照明企业。
吴长江伸出橄榄枝,二人一拍即合,德豪润达抓住了时机。
2012年至2014年,德豪润达逐步成为雷士照明第一大股东,持股27.03%股权(其中11.81%股权系吴长江转让)。同时,德豪润达向吴长江定向增发9%的股份,使吴长江成为仅次于王冬雷的第二大股东。
双方深度绑定。德豪润达随即公开支持吴长江重返雷士照明董事会和管理层。
阎焱牵线引施耐德投资雷士照明,但王冬雷在股东会上却成功联手施耐德朱海,使阎焱辞任董事长,由王冬雷接任董事长。
此后,王冬雷便开始整合雷士照明与德豪的业务,包括将每年贡献雷士照明20%收入的核心业务T8支架转移进入德豪润达;又深度整合两公司的财务和业务。
追随吴长江多年的副总裁穆宇、吴长江的弟弟吴长通和其他雷士照明高管被免职。
吴均不满。
雷士照明董事会共11个席位,德豪润达委派4名董事,尚未控制董事会。且雷士照明第二、三、四大股东持股合计超过德豪润达持股比例,德豪润达持有的表决权无法控制雷士照明重大事项的表决结果。
但2014年8月8日,董事会决定罢免吴长江雷士照明董事和CEO职务,任命王冬雷担任公司CEO。
公告称罢免原因系吴长江私下授予三家公司使用雷士照明品牌20年,而董事会多数成员不知情。吴长江怒吼“是王冬雷打击报复”。
吴长江第三次被赶出雷士照明。在吴长江两次“下课”都力挺他回归的经销商此次选择沉默,顺势“叛变”。
这实质是德豪润达对雷士照明控制权与经销渠道之争,战略投资人早晚有此一举。
有视频显示,王冬雷带人要求吴长江交出公章,惊动了警察。
是吴长江谋划将来赶走王东雷,还是王东雷做关联交易销售两个亿损害雷士照明利益,二人扯不清,咱暂不论。
吴长江为控制公司经营权,在合作之初签订协议约定:王冬雷不得干扰吴长江经营雷士照明;吴长江也不得过问德豪润达经营情况。
但王冬雷称互不干涉协议只有一年有效期,而吴长江否认有时间限定。
8月12日,吴长江诉至法院,要求王冬雷归还公章,并确认王冬雷在8月8日后使用公章的行为无效。
同日,王冬雷在北京召开雷士照明经销商会议,36家省级经销商中有19家代表支持董事会的决议。
9月,王冬雷使出杀手锏,宣布吴长江三宗罪,向公安机关报案。12月5日,吴长江被刑事拘留。
创始人与投资人的纠纷最终演变为刑事风险。
2016年12月,吴长江因挪用资金罪、职务侵占罪一审被判14年有期徒刑。
【04】
别轻易将主动权交给投资人!
“创业是企业家的责任,是英雄,就必须集权,必须控制。”这是吴长江在2004年向珠三角及深圳的300多位企业家畅谈自己创业的感悟。
德豪润达入股雷士照明之初,或已瞄准雷士照明的渠道和品牌,如加上自身芯片研发生产,属珠联璧合;但包含经销商在内的雷士照明吴系人马盘根错节,王东雷未必能轻易得手,控制权之争在所难免。
通过战略投资,获得雷士照明全国渠道网络,德豪润达志在必得。
“不要轻易将主动权交给投资人,在创业的过程中没有人会乐善好施。” 百度李彦宏如是说。
不谈投资人策略,王东雷带领的新雷士已重新焕发生机。吴长江刑案尚未尘埃落定,但深陷囹圄恐难免,其教训深刻足以警示创业者:
其一,核心创始股东不能只讲兄弟情义,顾及面子,分散股权配置;
其二,引入财务投资人,但要控制好董事会席位,避免管理受人掣肘;
第三,管理理念要与时俱进,别总认为“公司是我的”,不按套路出牌;
最后,警惕战略投资人,紧盯控制权,想玩转资本,离不开专业股权律师的出谋划策。
(戚谦,专业股权律师,纳百川股权联合创始人,10年企业法律服务实践经验,手机|微信:13837159892)
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