31軍是桂系抗戰後新成立一個軍，多數戰士是廣西征募的新兵，在桂系的三個軍中，公認戰鬥力最弱。而面對日軍其中主力13師團，貫穿整個侵華時期，與日軍第三師團一直作為侵華精銳呆在中國直到抗戰結束，可謂血債累累。但是，時任31軍軍長劉士毅飽讀兵書，經綸滿腹，計謀多端，文武兼備，因從小讀私塾時經常拿本《孫子兵法》閱讀，被同學笑稱“武秀才”，連桂系第二號領袖有“國軍第一軍事家”、“小諸葛”之稱白崇禧也對其折服，於31年邀請其加入桂系，委於重任。
劉深感白崇禧之知遇，對白表示說：“健公知我，我決不負健公。”由於31軍有劉士毅這個傑出人才帶領，在其後表現遠超出桂系主力“鋼軍”第七軍。其時，桂軍最強的兩個軍第七軍和48軍雖以勇敢號稱，其中第七軍外號“鋼軍”，自詡神勇無比，李宗仁和白崇禧初對其給予厚望。但是一上戰場，在淞滬會戰與日軍展開對攻，一天就被打殘，12個旅長傷亡6個。經此驗教訓，李宗深知不能輕易與日軍打陣地戰硬拼，因此命31軍劉士毅以游擊戰為主拖延日軍北上。劉士毅在日本軍校留過學，他深知難與敵軍火拼，便採取了避實就虛、敵進我退等游擊戰術，利用山區地形，頻頻出擊，拆毀鐵路，打擊日軍的北犯。
1938年初，日軍進入安徽境內，沿大道嚮明光（今嘉山）方向突進，與第31軍在張八嶺、自來橋一線發生小規模交火後停止前進，轉入休整，第31軍則以第135師派出小部隊對日軍進行襲擾作戰。一直就這樣，劉士毅指揮31軍節節抵抗，敵進伏擊，敵攻就退，虛虛實實，始終給敵以威脅，血戰逾月，雙方打成平手，大出日軍指揮官意料之外。李宗仁作為桂系領袖，第一時間將自己的桂系子弟兵推上前線，血戰月餘，並對各路諸侯恩威並施，贏得第五戰區各雜牌將領尊敬。在日後的戰鬥中，各雜牌軍都拼盡精血，不敢保存實力，打出了一系列的大勝仗。李宗仁因善於指揮雜牌軍贏得“雜牌指揮官”美譽。
在31軍阻敵期間，東北軍于學忠51軍趕到，在31軍後面淮河兩岸佈防，31軍壓力頓減。劉士毅便在明光一帶利用地形設下“空城計”，殲滅敵人。官兵們理解他的“避實就虛”戰術，愉快地後撤。當日軍進攻到羅嶺後，便派出先頭部隊到明光城試探虛實，看看有無中國軍隊的主力。第三十一軍部隊隱蔽在明光城與馬崗、魏崗之間。日軍的先頭部隊沒有發現他們，大部隊迅速佔領了明光城。黑幕降臨後，日軍正在埋鍋燒飯、安營鋪床，劉士毅率領主力殺了個回馬槍。一時間槍聲大作，煙塵四起，火星亂濺，殺敵的吼叫聲令鬼子心驚膽寒。戰鬥持續了一個通宵。1月15日拂曉，明光城內的日軍大部分被殲，僅逃出100餘人，中國軍隊收復了明光。
在明光戰鬥勝利後，李宗仁清醒地意識到，日軍在明光吃了虧，是因為夜間作戰，敵人的飛機發揮不了作用。如果戰鬥發生在白天，敵人的飛機一定會狂轟濫炸。而且，敵人很快就會進行瘋狂的反撲的。他果斷地命令劉士毅主動撤出明光，將津浦線讓開，使日軍戰線拉長，爾後便於逐段殲滅。1月18日，劉士毅奉命悄然撤出明光。日軍派出5000人馬，在飛機、坦克的配合下，嚮明光城發起猛攻，他們哪裡知道，消耗了大量的彈藥，得到的是一座空城。
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