證券代碼：000597 證券簡稱：東北製藥 公告編號：2020-007
東北製藥集團股份有限公司
第八屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1.東北製藥集團股份有限公司第八屆董事會第二十五次會議於2020年1月16日發出會議通知，於2020年1月22日以通訊表決的方式召開。
2.會議應參加董事9人，實際參加董事9人。
3.會議符合《公司法》和《東北製藥集團股份有限公司章程》規定，所形成的決議有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議並以記名投票表決方式通過以下議案：
議案一：《關於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避3票。
關聯董事魏海軍先生、黃成仁先生、敖新華先生迴避表決。
具體內容詳見《關於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（2020-009）。
特此公告。
東北製藥集團股份有限公司董事會
2020年1月23日
證券代碼：000597 證券簡稱：東北製藥 公告編號：2020-008
東北製藥集團股份有限公司
第八屆監事會第十七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1.東北製藥集團股份有限公司第八屆監事會第十七次會議於2020年1月16日發出會議通知，於2020年1月22日以通訊表決的方式召開。
2.會議應參加監事3人，實際參加監事3人。
二、監事會會議審議情況
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
東北製藥集團股份有限公司監事會
2020年1月23日
證券代碼：000597 證券簡稱：東北製藥 公告編號：2020-009
東北製藥集團股份有限公司
關於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告
特別提示：
1.本次符合解鎖條件的激勵對象共計240人；
2.本次限制性股票解鎖數量為2,733.2560萬股，佔目前公司總股本的3.01%；
3.本次限制性股票在相關部門辦理完成解除限售工作後、上市流通前，公司將發佈相關提示性公告，敬請投資者注意。
東北製藥集團股份有限公司（以下簡稱“東北製藥”或“公司”）於2020年1月22日召開公司第八屆董事會第二十五次會議、第八屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，根據《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）及《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）的相關規定，公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就。董事會根據股東大會的授權，按照相關規定為符合解除限售條件的240名激勵對象辦理解除限售事宜，現在將有關事項公告如下：
一、本次解除限售限制性股票的審批及實施情況
1．2018年11月9日，公司召開第八屆董事會第四次會議和第八屆監事會第四次會議，審議並通過了《關於〈東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關議案，公司監事會、獨立董事、北京金誠同達律師事務所對上述內容發表了專項意見。2018年11月10日，公司在中國證監會指定信息披露媒體發佈了《關於召開公司2018年第四次臨時股東大會的通知》。
2．2018年11月21日，公司監事會出具《監事會關於公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3．2018年11月27日，公司召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於〈東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於〈東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》和《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，公司限制性股票激勵計劃獲得股東大會批准。
4．2018年12月3日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，監事會、獨立董事、北京金誠同達律師事務所瀋陽分所對相關事項發表專項意見，本次授予符合激勵計劃相關規定，同意公司向激勵對象首次授予限制性股票。
5.2019年1月19日，公司在中國證監會指定信息披露媒體發佈了《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，在公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予確定授予日後的資金繳納、股份登記過程中，27名激勵對象因個人原因全部放棄認購公司擬授予的限制性股票，部分激勵對象未全額認購。根據公司股東大會授權，公司對激勵對象及授予數量進行調整，授予激勵對象人數由281人調整為254人，授予限制性股票總量由5,460萬股調整為3,761.30萬股。
6.2019年9月18日，公司在中國證監會指定信息披露媒體發佈了《東北製藥集團股份有限公司2019年半年度權益分派實施公告》，以資本公積金向全體股東每10股轉增4.9股。根據公司2018年限制性股票激勵計劃和管理辦法的相關規定，此次權益分派後，公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予的3,761.30萬股限制性股票變為5,604.3370萬股限制性股票（最終結果以中國登記結算有限責任公司深圳分公司確認為準）。
7.2020年1月22日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議、第八屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，同意按照相關規定為符合解除限售條件的240名激勵對象辦理解除限售事宜，公司獨立董事對此發表了獨立意見。
二、2018年度限制性股票首次授予情況
1.授予日期：2018年12月3日
2.上市日期：2019年1月22日
3.調整後的授予價格：3.84元/股
4.調整後授予數量：5,604.3370萬股
5.授予激勵對象人數：254人
因公司2019年半年度實施權益分派，以資本公積金向全體股東每10股轉增4.9股。根據公司2018年限制性股票激勵計劃和管理辦法的相關規定，此次權益分派後，公司2018年限制性股票首次授予部分授予價格由5.72元/股調整為3.84元/股，授予數量由3,761.30萬股調整為5,604.3370萬股（最終結果以中國登記結算有限責任公司深圳分公司確認為準），佔目前公司總股本的6.17%。
三、公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
（一）2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期屆滿
根據激勵計劃的相關規定，激勵計劃授予的限制性股票（包括首次授予部分及預留授予部分）自授予日起滿12個月後，激勵對象在未來24個月內分二期解除限售。具體時間安排如下：
■
公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分授予日為2018年12月3日，此次授予限制性股票的登記完成日為2019年1月22日，第一個限售期於2020年1月21日屆滿。
（二）2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期解除限售條件成就的說明
1.公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律、法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律、法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3.公司層面業績考核
公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下所表示：
■
（1）上述財務指標均以公司當年度經審計並公告的財務報告為準。
（2）各年淨利潤指歸屬於上市公司股東的淨利潤。以上“淨利潤”指標計算均以激勵成本攤銷前的淨利潤作為計算依據，為將在管理費用中列支的激勵成本加回後的淨利潤。
2018年度，公司完成了限制性股票激勵計劃所規定的業績考核要求，具體情況如下： 單位：元
■
*公司2018年度財務報告由天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具了標準無保留意見的審計報告（天職業字[2019]17659號）
2018年度公司淨利潤209,140,037.34元（激勵成本攤銷前的歸屬於上市公司股東淨利潤），比2017年度增長75.75%，滿足解除限售條件。
4.個人層面績效考核
根據公司2018年限制性股票激勵計劃和管理辦法的相關規定，激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實施。在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到合格及以上，則其當年度所獲授的限制性股票仍按照本激勵計劃規定的程序進行解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果不合格，則其當年度所對應的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
經公司人力資源部考核並經公司第八屆董事會薪酬與考核委員會審議通過，公司2018年度限制性股票激勵計劃首次授予的254名激勵對象的考核結果如下：
（1）考核期內，公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中共有7名激勵對象考核結果為“不合格”，其2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期所對應的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，公司將按調整後的回購價格適時回購註銷其相應的股份；
（2）截至目前，公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中共有7名激勵對象因辭職而離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司將按調整後的回購價格適時回購註銷其相應的股份。
除上述14名激勵對象不符合激勵條件外，本次擬實施的2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
綜上所述，董事會認為激勵計劃設定的公司及部分激勵對象2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，公司將按照激勵計劃的規定為符合條件的240名激勵對象辦理解除限售的相關事宜。本期限制性股票解除限售後，剩餘未解除限售的股票數量為2,733.2560萬股（最終結果以中國登記結算有限責任公司深圳分公司確認為準）。
四、本次限制性股票解除限售具體安排
1.解除限售數量：2,733.2560萬股
2.解除限售人數：240人
3.具體激勵對象限制性股票解除限售情況如下：
■
*最終結果以中國登記結算有限責任公司深圳分公司確認為準
五、獨立董事意見
公司董事會獨立董事認為：
1.公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除
限售條件已經成就，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生激勵計劃中規定的不得解除限售的情形。
2.公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，董事會審議議案時，關聯董事已迴避表決，董事會審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意對240名激勵對象在公司2018年限制性股票激勵計劃規定的首次授予限制性股票第一個解除限售期內解除限售。
六、監事會核查意見
經審議，監事會認為：
公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
因此，我們一致同意對符合解除限售條件的240名激勵對象在公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期內解除限售。
七、董事會薪酬與考核委員會意見
經核查，公司董事會薪酬與考核委員會認為：
公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分的第一個解除限售期解除限售條件已經成就，240名可解除限售激勵對象資格符合公司激勵計劃及相關規定，激勵對象可解除限售限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，可解除限售的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司按照激勵計劃及相關規定辦理解除限售相關事宜。
八、律師出具法律意見
北京金誠同達律師事務所瀋陽分所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，公司就本次解除限售已取得現階段必要的批准和授權，本次解除限售的程序符合《管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定，公司需按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關規範性文件的規定履行相關信息披露義務，尚需向深圳證券交易所、證券登記結算機構申請辦理相關解除限售手續；本次解除限售滿足《管理辦法》、《激勵計劃》規定的首次授予限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件。
九、備查文件
1.東北製藥集團股份有限公司第八屆董事會第二十五次會議決議；
2.東北製藥集團股份有限公司第八屆監事會第十七次會議決議；
3.東北製藥集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會核查意見；
4.東北製藥集團股份有限公司獨立董事關於第八屆董事會第二十五次會議相關事項發表的獨立意見；
5.北京金誠同達律師事務所瀋陽分所關於東北製藥集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售有關事項的法律意見書。
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