1950年11月1日23时，云山地区的战斗已经打了8个多小时。此时，云山城外所有的高地都被志愿军收入囊中，云山成了一座孤城。
此时，三十九军终于知道，自己的对手不仅是美军，而且是美军的王牌，美军骑兵第一师。
美军骑兵第一师是美国建国时就组建的部队。他在战场上屡立战功，因而威名显赫。进入机械化改装后，这支部队虽然不再有战马，但是保留了骑兵的番号。这支部队自组建以来从未吃过败仗。
军长吴信泉听了非常兴奋："吃肉碰到骨头，怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军，继续进攻，老子才是王牌。"
军政委徐斌洲也激动了："我们军出国第一仗就与美军王牌交手，这是我军的幸运。应该告诉战士们，发扬三十九军近战夜战特长和大无畏的革命精神，首先从气势上压倒敌人！"
彭德怀得到报告也专门给三十九军打来电报，电报只有一句话：
坚决消灭美军王牌师！
吴信泉把主攻的任务交给了三十九军的主力一一六师。一一六师师长汪洋叫来了预备队三四六团团长吴宝光，对他说："看到脚下的云山城了吗？老子偏爱你们团，你团去主攻，别给老子丢脸！"
吴宝光一听就乐得直搓手，"谢谢师长喽，我要给他来个中心开花！"
回到团里，他亲自挑选了团里的第四连作为尖刀连。他站在队伍前大声说："师长偏爱咱们团，老子偏爱你们连，不许恋战，不顾一切冲进云山城中心开花，为主力打开通路，不许给老子丢脸。"
四连指战员们没有辜负各级首长的希望。在夜色中，他们排成整齐的战斗队形，毫无伪装地向云山城大摇大摆走去。这是连长的疑兵之计。
果然，美军被迷惑了，以为这是一支败退下来的南朝鲜军部队。
美军士兵向四连的战士们笑着招手，四连的一个战士满面笑容地走上前去与美军握手。这样，一个齐装满员的中国连队，轻轻松松地迈过美军严密设防的三滩川大桥，向美军柔软的腹部刺了过去。
一个美军战俘在回忆这段经历时，心酸而又不无赞扬地说：
一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南面。警戒该桥的美军士兵可能认为是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分严肃地过来的。
然而，这还只是美军一连串心酸的开始。这个美军战俘在继续回忆时又说：
纵队通过桥之后一直在干道上北进，不久就接近了营部，突然吹起了军号，开始一齐向营部袭击。
中国人胡乱开火，不断向车里扔手榴弹、炸药包，车被打着了。可是指挥所周围那些分队在狐洞或隐蔽事里呼呼大睡……
他们醒来时仗已经打响了……有人叫醒我后问，有没有听见一群马在奔腾嘶鸣……转眼间，我们的驻地就被打得千疮百孔……
当我听见远方的军号声和马蹄声，我以为我还在梦乡里。敌人仿佛腾云驾雾，从天而降，人影模糊不清，他们见人就开枪，甚至用刺刀捅！
四连指战员们一路猛冲猛打，从睡梦中惊醒的美军还没反映过来是怎么回事就被歼灭了。
有个战士气鼓鼓地冲进美军指挥所院里，对着一群惊慌失措的美军士兵大喊："老子才是王牌！服不服气！不服气再打！"说完对天空就是一梭子。
美军士兵虽然听不懂中文，但明白枪声是什么意思，连忙丢下武器，举起了双手。
一颗手榴弹飞进美军的营部，美军营长奥蒙德上校被炸成重伤，混身上下插满了弹片。
随着四连中心开花取得成功，三十九军主力一冲而上，从四面八方冲进了云山城。
三四八团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤的通路。他们还攻占了云山机场。
凌晨时分，美军第八团的战斗意志崩溃了，纷纷逃向深山，有的撒开腿向南没命地跑，但是没有跑多远就被我军截住猛打。
骑兵第八团即将覆灭，骑兵第五团进攻受阻。看到这些，美军第一军军长米尔本和骑兵一师师长盖伊坐不住了，亲自到前线督战。
上司临阵指挥，骑兵五团约翰逊上校精神大振。他亲自上阵指挥冲锋，却被一枚迫击炮弹击中身亡。
接到报告，米尔本军长望着数公里外的志愿军阵地发呆了半晌，终于下令："我命令部队放弃进攻，立即向南撤退。"
盖伊师长大惊失色，想要争辩几句。
米尔本摇了摇手说："我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。"
盖伊师长哽咽着说："执行命令，让第五团撤出战斗，愿上帝保佑他们！"
这次战斗是中美两军第一次交手。在中国王牌军三十九军和美国王牌军骑一师的决斗中，三十九军大胜。他们毙伤俘获美军1800人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁缴获坦克28辆，汽车170辆，火炮119门。
这次战斗，是美国骑一师在其辉煌的军史上第一次惨败，其骑八团第三营被全歼。
11月6日，美国陆军被迫撤销了这个营的番号。
彭德怀获知战果后哈哈大笑说："从没吃过败仗的美国常胜师骑一师这回吃了败仗，败在我们三十九军的手下！"
云山之战是中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例，它被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书，具有国际性的影响。
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